Tähelepanu! Artikkel on enam kui 5 aastat vana ning kuulub väljaande digitaalsesse arhiivi. Väljaanne ei uuenda ega kaasajasta arhiveeritud sisu, mistõttu võib olla vajalik kaasaegsete allikatega tutvumine
Nõukogu liikme tasustamine tuleneb osanike otsusest
Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ning vastavate tingimuste määramine kuulub osaühingu osanike pädevusse. Ka nõukogu liikme tasustamise korra ja tasu suuruse määrab osanike üldkoosolek.
Seega on äriseadustikus ette nähtud selged reeglid, mis kohalduvad nõukogu liikmega tehingu tegemisele. Nende reeglite tõlgendamise osas on Riigikohus oma 20. juuni 2013. a lahendis andnud selged juhised.
Esiteks, äriühingu nõukogu liikmeks olek on käsundilaadne suhe äriühingu ja nõukogu liikme vahel, millega ei kaasne automaatselt õigust saada tasu. Seega tuleb nõukogu liikme tasustamine osanike poolt igal juhul eraldi otsustada. Viimast saavad otsustada äriühingu osanikud.
Teiseks märkis Riigikohus, et nõukogu liikmega sõlmitav töö- või käsundusleping ei ole käsitletav igapäevases majandustegevuses sõlmitud lepinguna, mida võiks osaühing sõlmida ilma osanike nõusolekuta, sest see ei ole reeglina seotud äriühingu põhitegevusega.
Kolmandaks kinnitas Riigikohus, et nõukogu liikmega tehingu tegemise kohta kehtivad kindlad reeglid eelkõige seetõttu, et selliste tehingute puhul on huvide konflikti tekkimise oht. Nõukogu liikme tasu võib muu hulgas tõesti tuleneda nõukogu liikmega sõlmitud lepingust, kuid selle lepingu tingimused peavad omakorda tulenema osanike otsusest.
Osanikud väljendavad oma tahet osanike otsuste kaudu. Osanike otsuste vastuvõtmiseks, sh nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamiseks ning tingimuste määramiseks on äriseadustikus sätestatud formaliseeritud kord. Osanike otsuse saab vastu võtta nii koosoleku teel kui ka koosolekut kokku kutsumata. Mõlemal juhul tuleb silmas pidada seda, et kõigile osanikele, hoolimata sellest, kas tegemist on enamusosanikuga või vähemusosanikuga, kes tegelikult otsuse sisu mõjutada ei saa, peab olema tagatud osalemisõigus osanike otsuse vastuvõtmisel.
Seega küsimuses, mille otsustamiseks on vajalik osanike otsus, peab osanike otsus olema selgesõnaline. Kui otsustatakse mingi tegevuse heakskiitmist, peab ka see heakskiit otsuses selgelt väljenduma. Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamisel peab otsusest nähtuma ka isik, kes on osanike poolt volitatud nõukogu liikmega tehingu tegemisel tehingu sõlmimiseks.
Eeltoodu pinnalt on oluline silmas pidada, et nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamisel, sh nõukogu liikme tasustamise otsustamisel, peab vastav nõusolek ja tehingu tingimused nähtuma osanike otsusest. Osanike otsuse saab lugeda vastuvõetuks üksnes nendes küsimustes, mis on märgitud koosoleku protokolli (või osanike kirjalikku otsusesse). Juhul kui eelnimetatud otsusest ei nähtu, võib tekkida olukord, kus vastavat osanike otsust ei ole vastu võetud ning nõukogu liikmega tehtud tehing on seega tühine.
Autor: Anneli Aab, Juuli Laanemets
Hetkel kuum
Enimloetud
6
“Päti raamatupidaja – järelikult ise ka pätt”
Viimased uudised
Konverentsid ja koolitused
18 akadeemilist tundi, millest 16 tundi auditoorset tööd ja 2 tundi iseseisvat kodutööd
Hetkel kuum
“Päti raamatupidaja – järelikult ise ka pätt”
Liitu uudiskirjaga
Telli uudiskiri ning saad oma postkasti päeva olulisemad uudised.
Tagasi Raamatupidaja esilehele