Kuhu suundub audit?

Rahandusministeeriumi seletuskirja tekstist selgub, et ametliku seisukoha direktiivi ja määruse eelnõule andsid Justiitsministeerium ja Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, nende seisukohti ettepanekute tegemisel ka arvestati. Hinnanguid ja ettepanekuid küsiti ka Finantsinspektsioonilt, Riigikontrollilt ja Audiitorkogult, kuid ettepanekuid ei laekunud.

Direktiivi eelnõuga seoses on Komisjon täiustanud või uute eesmärkidena välja toonud järgmist:, milles käsitletakse avaliku huvi üksuste kohustusliku auditi eritingimusi (artikkel 1), et võtta arvesse uut raamatupidamisarvestuse direktiivi (artikkel 2) (artikkel 3 ja artikli 22 lõige 2) (artiklid 3b, 15 ja 17) (artikkel 3a) ja nende tingimuste „pehmendamine”, mille alusel tunnustatakse vannutatud audiitorit muus liikmesriigis (artikkel 14) teha koostööd haridusalaste nõuete ja sobivustesti puhul (artiklid 6 ja 14) (artikkel 26) (artiklid 32 ja 32a) (artikli 37 lõige 3) (artiklid 43a ja 43b) tulenevalt Lissaboni lepingu jõustumisest (artiklid 48a, 48b ja 48c)

1) jaotus kohustusliku auditi direktiivi ja täiendava õigusakti vahel, milles käsitletakse avaliku huvi üksuste kohustusliku auditi eritingimusi (artikkel 1);2) „kohustusliku auditi” määratlus, et võtta arvesse uut raamatupidamisarvestuse direktiivi (artikkel 2);3) omandiõigust käsitlevate eeskirjade muutmine (artikkel 3 ja artikli 22 lõige 2);4) audiitorühingute pass (artiklid 3b, 15 ja 17);5) vannutatud audiitorite pass (artikkel 3a) ja nende tingimuste „pehmendamine”, mille alusel tunnustatakse vannutatud audiitorit muus liikmesriigis (artikkel 14);6) nõuded pädevatele asutustele teha koostööd haridusalaste nõuete ja sobivustesti puhul (artiklid 6 ja 14);7) auditeerimisstandardid ja auditi aruandlus (artikkel 26);8) uued eeskirjad seoses pädevate asutustega (artiklid 32 ja 32a);9) selliste lepinguklauslite keelustamine, mis mõjutavad vannutatud audiitorite või audiitorühingute ametisse nimetamist (artikli 37 lõige 3);10) väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate kohustusliku auditi erieeskirjad (artiklid 43a ja 43b);11) erieeskirjad seoses delegeeritud ja rakendamisvolitustega tulenevalt Lissaboni lepingu jõustumisest (artiklid 48a, 48b ja 48c).Seoses direktiivi reguleerimisalaga analüüsiti järgmisi probleeme:• kõrge halduskoormus, mis tuleneb siseriiklike õigusaktide killustatusest;• piiriüleseid kohustuslikke auditeid on lubatud teostada ainult juhul, kui audiitor sooritab sobivustesti ning saab tunnustatud ja registreeritud igas liikmesriigis;• ELis puuduvad ühised standardid audiitorühingute audititavade, sõltumatuse ja sisekontrolli kohta;• auditeerimisstandardites ei võeta arvesse auditeeritavate äriühingute suurust, eelkõige väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul;• seotud probleemid seoses muude kui avaliku huvi üksuste järelevalvega.Mõjuhinnangus jõuti järeldusele, et parimad poliitikavalikud praeguse olukorra parandamiseks oleksid järgmised:• audititeenuse pakkujate pädevuse piiriülese tunnustamise lihtsustamine: audiitorühingute ja vannutatud audiitorite vastastikuse tunnustamise põhimõte kogu ELis;• audiitorühingute audititavasid, sõltumatust ja sisekontrolli käsitlevate standardite ühtlustamine kogu ELis, kehtestades selleks rahvusvahelised auditeerimisstandardid, tagamaks et auditeerimisstandardid on kogu ELis samad; siseriiklikud täiendused oleksid vajaduse korral lubatud;• auditistandardite kohandamine auditeeritava üksuse suurusele, nõudes liikmesriikidelt selle tagamist, et väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul on võimalik teostada proportsionaalne ja lihtsustatud audit.1) Jaotus kohustusliku auditi direktiivi ja täiendava õigusakti vahel

Vannutatud audiitorite ja audiitorühingute ametisse nimetamisel keelatakse artikliga 37 lepinguklauslid, mille kohaselt kolmas isik soovitab või nõuab, et auditeeritav üksus nimetab ametisse konkreetse vannutatud audiitori või audiitorühingu.10) Väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate kohustusliku auditi erieeskirjad

Pärast komisjoni hiljutist ettepanekut ei nõutaks ELi õigusega väikestelt ettevõtjatelt enam raamatupidamise aastaaruannete auditit, kuigi liikmesriigid võivad seda siiski nõuda. Nõuet kohaldatakse siiski jätkuvalt keskmise suurusega ettevõtjate suhtes. Kuigi keskmise suurusega ettevõtjaid auditeeritakse vastavalt ELi õigusele, nõutakse liikmesriikidelt muudetud direktiiviga selle tagamist, et auditeerimisstandardite kohaldamisel kohandatakse neid vastavalt kõnealuste ettevõtjate suurusele ja ulatusele. Standardite proportsionaalsest kohaldamisest peaksid kasu saama ka väikesed ettevõtjad, kelle aruandeid auditeeritakse kas seepärast, et see on siseriikliku õigusega nõutud, või nad teevad seda vabatahtlikult. Auditi ulatuse määramisega vastavalt auditeeritava üksuse suurusele peaks kaasnema paremad audititeenused asjaomastele väikestele ja keskmise suurusega ettevõtjatele ning tõenäoliselt väiksemad kulud. Kavandatud meetmega ei määratleta üksikasjalikult seda, kuidas tuleb standardeid proportsionaalselt kohaldada; vastavalt subsidiaarsuse põhimõttele on see jäetud liikmesriikide otsustada.Oluline on rõhutada, et kui väikene või keskmise suurusega ettevõtja on avaliku huvi üksus, kohaldatakse tema suhtes määruse eelnõus sisalduvaid sätteid, mis käsitlevad avaliku huvi üksuste kohustusliku auditi erinõudeid.11) Erieeskirjad seoses delegeeritud ja rakendamisvolitustega

Artikli 8 lõikega 3, artikli 22 lõikega 4, artikli 29 lõikega 2, artikli 36 lõikega 7, artikli 45 lõikega 6, artikli 46 lõikega 2, artikli 47 lõikega 3 ja artikli 47 lõikega 5 (delegeeritud õigusaktid ja rakendusaktid) ühtlustatakse komiteemenetlused Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklitega 290 ja 291, milles sätestatakse uus raamistik komisjoni rakendamisvolituste jaoks. Komisjoni volitused võtta vastu rakendusaktid vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 291 on reguleeritud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrusega (EL) nr 182/2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes.Ühtlustamine tehakse igal üksikjuhul eraldi, et saaks läbi vaadata seadusandjate poolt komisjonile antud volitused. Komisjoni rakendamisvolitused vaadatakse läbi, et saaks täpsustada ja ajakohastada direktiivi teatavaid elemente ning komisjon saaks võtta meetmeid hõlbustamaks koostööd esiteks audiitori ja liikmesriigi pädevate asutuste vahel ning teiseks liikmesriigi pädevate asutuste ja kolmandate riikide pädevate asutuste vahel direktiiviga hõlmatud eri valdkondades.

Uutes artiklites 48a, 48b ja 48c täpsustatakse, kuidas komisjon kasutab delegeeritud volitusi, millisel juhul seadusandjad võivad delegeerimise tagasi võtta ning millisel juhul Euroopa Parlament või nõukogu võib delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitada.

VV otsuse eelnõu punkt 1.2. (põhjenduspunkt 4 ja 5 ning artikkel 1 lõige 7)Jagame direktiivi eelnõu koostajate arvamust, et kohustuslik audit eeldab piisavaid teadmisi sellistes valdkondades nagu äriühinguõigus, maksuõigus ja sotsiaalõigus, mis võivad liikmesriigiti erineda. Seepärast peaks liikmesriigil olema võimalik oma territooriumil osutatavate kohustusliku auditi teenuste kvaliteedi tagamiseks kehtestada korvamismeetmeid, kui teises liikmesriigis tunnustatud vannutatud audiitor soovib saada tunnustatud ka asjaomase liikmesriigi territooriumil, et luua püsiv tegevuskoht. Sellise meetme puhul tuleks arvesse võtta vannutatud audiitori töökogemust. Sellega ei tohiks kaasneda asjaomasele vannutatud audiitorile ebaproportsionaalset koormust, samuti ei tohiks see takistada kohustusliku auditi teenuste osutamist ega muuta seda vähem atraktiivseks. Asjaomasel vannutatud audiitoril tuleks lubada valida sobivustesti ja kohanemisaja vahel, nagu on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 7. septembri 2005. aasta direktiivis 2005/36/EÜ kutsekvalifikatsioonide tunnustamise kohta. Kohanemisaja lõpul peaks vannutatud audiitor pärast hindamist, et tal on asjaomases liikmesriigis erialane töökogemus, suutma integreeruda vastuvõtvas liikmesriigis kutsealasse.Eesti positsioon:Toetame seisukohta, et on vaja võimaldada vannutatud audiitoritel ja audiitorühingutel teostada kohustuslikke auditeid oma päritoluriigi kutsenimetuste all vastuvõtvas liikmesriigis. Taoline võimalus vastab eelkõige nende gruppide vajadustele, kes tulenevalt suurenevatest kaubavoogudest siseturul koostavad mitmes liikmesriigis raamatupidamise aastaaruandeid, mida on vaja liidu õiguse kohaselt auditeerida. Tõkete kõrvaldamine kohustusliku auditi teenuste arengult liikmesriikide vahel aitaks kaasa Euroopa Liidu auditituru integratsioonile. Põhimõtteliselt toetame hetkel direktiivi eelnõus oleva sobivustesti ja kohanemisaja sätestamist. Täpsustamist vajab, mida Komisjon on pidanud silmas kohanemisaja lõppedes koostatava hinnanguna.

VV otsuse eelnõu punkt 1.3. (põhjenduspunkt 7 ja artikkel 1 lõige 12)

Auditi hea kvaliteet aitab finantsaruandluse usaldusväärsuse ja tõhususe edendamisega kaasa turgude korrapärasele toimimisele. Oluline on tagada kõigi ühenduse õiguse alusel nõutavate kohustuslike auditite järjepidevalt kõrge kvaliteet. Kõik kohustuslikud auditid tuleks seetõttu läbi viia rahvusvaheliste auditeerimisstandardite alusel.Eesti positsioon:Põhimõtteliselt toetame hetkel direktiivi eelnõus olevat rahvusvaheliste auditeerimisstandardite kutsetegevuse aluseks võtmise sätestamist. Täpsustamist vajab, millisena on eelnõude kontekstis mõeldud standardi ja EL regulatsiooni õiguslikku vahekorda (ülimuslikkust) ning miks Komisjon ei pea võimalikuks standardite võimalikult kiiret kehtestamist EL tasandil – Eesti toetaks seesugust lähenemist. Eesti ei poolda võimalust, mis annaks liikmesriikidele piiranguteta võimaluse kehtestada lisaks rahvusvahelistele auditeerimisstandarditele täiendavaid auditimenetlusi või nõudeid.

VV otsuse eelnõu punkt 1.4. (põhjenduspunkt 9 ja artikkel 1 lõige 15)

Rõhutame, et vannutatud audiitorite ja audiitorühingute avalik järelevalve hõlmab vannutatud audiitorite ja audiitorühingute tunnustamist ja registreerimist, standardite vastuvõtmist audiitorühingute kutse-eetika ja sisemise kvaliteedikontrolli kohta, jätkuharidust ning vannutatud audiitorite ja audiitorühingute kvaliteeditagamise, uurimise ja sanktsioonide süsteeme. Audiitorite järelevalve läbipaistvuse ja vastutuse suurendamiseks peaks iga liikmesriik määrama vannutatud audiitorite ja audiitorühingute järelevalve eest vastutavaks ühe asutuse. Selliste avaliku järelevalve asutuste sõltumatus auditi kutsealast on vannutatud audiitorite ja audiitorühingute avaliku järelevalve terviklikkuse, tõhususe ja nõuetekohase toimimise üks tähtsamaid eeldusi.Eesti positsioon:Põhimõtteliselt toetame hetkel direktiivi eelnõus olevat praktiseerivate isikute järelevalvesüsteemi juhtimises osalemise välistamise sätestamist. Soovime rõhutada, et direktiivi rakendussätetega tuleks ette näha piisavalt pikk (nt 4-5 aastat alates direktiivi avaldamisest Euroopa Liidu Teatajas) üleminekuperiood sellise nõude kehtestamiseks. Oleksime valmis toetama ka redaktsiooni, mille kohaselt nimetatud regulatsioon võiks olla liikmesriigi otsustuspädevuses, mitte kohustusena direktiivis. Selline lahendusvariant annaks liikmesriikidele maksimaalse paindlikkuse, mis lubaks arvestada kohalikke olusid ja leida optimaalseima võimaluse järelevalvesüsteemi ülesehitamiseks koos vastavate kulude (administratiivse koormuse) juhtimisega. Eesti ei toeta direktiivi eelnõus väljendatud seisukohta, et liikmesriik peab nimetama rangelt vaid ühe pädeva asutuse. Pädeva asutuse volitusi peaks olema võimalik jaotada mitme asutuse vahel (nt Eestis on need kehtiva regulatsiooniga jaotatud Rahandusministeeriumi ja Audiitorkogu vahel).

VV otsuse eelnõu punkt 1.5. (II jaotis IV peatükk ja artikkel 21-23)

Kohustusliku auditi tulemused tuleks esitada sidusrühmadele auditiaruande kujul. Selleks et suurendada sidusrühmade usaldust auditeeritud üksuse raamatupidamisaruannete suhtes, on eriti oluline, et auditi aruanne oleks korralikult ja usaldusväärselt põhjendatud ning selle sisu oleks laiendatud nii, et see hõlmaks ka lisateavet, mis käsitleb konkreetset teostatud auditit. Auditi aruanne peaks eelkõige sisaldama piisavalt teavet auditis kasutatud metoodika kohta, eriti selle kohta, kui suurt osa bilansist otseselt kontrolliti ja kui suures osas tugineti süsteemi ja vastavustestimisele, auditi läbiviimisel rakendatud olulisuse tasemete kohta, raamatupidamise aastaaruandes või konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes esineda võivate oluliste väärkajastamiste ohu peamiste valdkondade kohta, samuti selle kohta, kas kohustuslik audit oli ette nähtud pettuse tuvastamiseks, ning juhul, kui on esitatud märkustega arvamus või vastupidine arvamus või arvamuse avaldamisest on loobutud, siis sellise otsuse põhjused.Eesti positsioon:Põhimõtteliselt toetame eelnõus sisalduvat lähenemist, kuid samuti tuleks laiendatud auditiaruandes selgitada substantiivse ja vastavustestimise kaalu erinevusi võrreldes eelmise aastaga. Lisaks peaks audiitor koostama pikema ja üksikasjalikuma aruande auditikomiteele. Samuti oleme väga skeptilised auditiaruandele kehtestatavate rangete mahupiirangute vajalikkuse osas.

VV otsuse eelnõu punkt 1.6. (põhjenduspunkt 3 ja artikkel 1 lõige 3 punkt b)

Eelnõu kohaselt ei peaks liikmesriigid enam nõudma, et audiitorühingus teatav minimaalne osa kapitalist või hääleõigusest oleks vannutatud audiitorite või audiitorühingute omanduses, tingimusel et enamus haldusorgani (juhatuse) liikmetest on mis tahes liikmesriigis tunnustatud hea mainega vannutatud audiitorid.Eesti positsioon:Oleme seisukohal, et audiitorettevõtjate põhikapitali moodustamise regulatsiooni liberaliseerimine omab otsest mõju audiitorettevõtja tegevuse sõltumatuse aspektile. Selle seose tugevust ja võimalikke kõrvalmõjusid ei ole Komisjon direktiivi eelnõus piisava põhjalikkusega avanud. Seetõttu ei ole piisavat kindlust väiteks, et põhikapitali moodustamisele kaasatud kapitaliomanike kasumiootused ei hakka domineerima sõltumatuse aspekti üle. Niimoodi loob ettepanek potentsiaalselt negatiivse motivatsioonisüsteemi audiitorettevõtja sisse ning tugeva kahesuguse mõjuri valdkonna sõltumatusele.

VV otsuse eelnõu punkt 1.7.

Jagame Komisjoni poolt direktiivi ja määruse eelnõu seletuskirjas esitatud eesmärke. Samas sooviksime neid eesmärke näha täitumas tänu meetmetele, mis vastuvaidlematult aitaksid saavutada Euroopa Liidu ühisturul tegutsevate ettevõtjate majandusliku aktiivsuse kasvu ja halduskoormuse vähenemist. Komisjoni pakutud meetmed, eriti osas, mis esitatud määruse eelnõus ei pruugi olla piisavalt järjepidevad esitatud eesmärkidega.Eesti positsioon:Pooldame määrusest loobumist ja teemade käsitlemist direktiivis, nagu see on sätestatud kehtivas regulatsioonis. Usume, et selline lähenemine lubaks arvestada maksimaalselt kohalikke olusid ja leida optimaalseima võimaluse direktiivi põhimõtete rakendamiseks.Määruse osas soovime juhtida tähelepanu tõsiasjale, et teatud avaliku huvi üksuse auditiga seotud nõuded võivad olla liialt detailselt reguleeritud ning piirata seetõttu ettevõtete tegutsemisvabadust. Ülereguleerimise märke esineb näiteks artiklis 32, mis reguleerib vandeaudiitorite ja audiitorühingute ametisse nimetamist (III jaotis artikkel 32 punkt 3).Oleme skeptilised seisukoha osas, et määrusega kehtestatakse audiitorühingute kohustuslik rotatsioon pärast maksimaalset lubatavat kuueaastast perioodi, mida võib teatavatel erijuhtudel pikendada kaheksa aastani. Kui avaliku huvi üksus on määranud kaks või enam vannutatud audiitorit või audiitorühingut, on audiitorteenuste osutamise maksimaalne kestus üheksa aastat ning erandkorras võib seda pikendada 12 aastani (III jaotis ja artikkel 33).Jääme eriarvamusele määruse eelnõus esitatud seisukohaga, et kui avaliku huvi üksused määraksid ametisse rohkema kui ühe vannutatud audiitori või audiitorühingu, tugevdaks see kutsealast skeptitsismi ning aitaks kaasa auditi kvaliteedi tõstmisele (põhjenduspunkt 26 III jaotis ja artikkel 32 lõige 9).Nõustume määruse eelnõus esitatuga, mille kohaselt üleliiduline pädevate asutuste vaheline koostöö toimuks ESMA raames, mis muudab seega ära praeguse, audiitorite järelevalveasutuste Euroopa ekspertrühma (EGAOB) – Euroopa Komisjoni juhitava eksperdirühma – egiidi all toimuva üleliidulise koostöö mehhanismi (IV jaotis III peatükk ja artikkel 45-49).Nõustume määruse eelnõus esitatud nõudega, et vannutatud audiitorid, audiitorühingud ega nende võrgustiku liikmed ei tohi osutada nende poolt auditeeritavatele üksustele kutsetegevusväliseid teenuseid (põhjenduspunkt 11 ja II jaotis I peatükk artikkel 10).Jagame seisukohta, et oluliste audiitorühingute tegevuse lõpetamine võib põhjustada turul audititeenuste osutamise katkestusi ning sellega võib kaasneda riski edasine struktuurne kuhjumine turul. Seepärast peaksid pädevad asutused paluma iga liikmesriigi suurimatelt audiitorühingutelt ennetava meetmena situatsiooniplaani koostamist, milles käsitletaks võimalikke sündmusi, mis võivad ohustada asjaomase ühingu tegevuse jätkuvust (põhjenduspunkt 34 IV jaotis II peatükk ja artikkel 43).Toetame seisukohta, mille kohaselt määruse eelnõus esitatud nõuete täitmise parandamiseks tuleks suurendada pädevate asutuste volitusi rakendada järelevalvemeetmeid ja sanktsioone. Tuvastatud rikkumiste eest tuleks vannutatud audiitoritele, audiitorühingutele ja avaliku huvi üksustele näha ette rahalised halduskaristused (põhjenduspunkt 41 V jaotis ja artikkel 61-67).

Uute audiitortegevese põhimõtete eeldatav mõju Eestile

Direktiivi ja määruse eelnõu peamised eeldatavad tulemused on kindlasti positiivsed – audiitortegevuse kvaliteet paraneb ja üleeuroopalise turu avanemine loob audiitorettevõtjatele paremad võimalused teenuse ekspordiks.Samas võib regulatiivse keskkonna muutus kaasa tuua ka negatiivsemaid mõjusid. Eelnõude menetlemisel tuleks erilist tähelepanu pöörata neist kahele. Järelevalvetegevuste mahu kiire kasv toob tõenäoliselt kaasa kulude hüppelise suurenemise. Lisaks võimalikule negatiivsele mõjule riigieelarvele, tuleb selle aspektiga seotud riskide realiseerumisel kaaluda turuosaliste panuse suurendamise võimalusi järelevalvemudeli osaliseks rahastamiseks.Teenuste piirmäärade üleeuroopaline, ühetaoline ja liiga kiire tõstmine võib vähendada aruandluse kvaliteeti ja nõrgestada valdkondlikku konkurentsiolukorda Eestis. Tulemuseks ühelt poolt kapitali kaasamise kulude kasv Eesti majandusruumis ja majanduskeskkonna usaldusväärsuse langus ning teisalt audititeenuste turu veelgi suurem kontsentreeritus ja elujõulise kutse tuumiku nõrgenemine.