Netovara miinimumnõuded aktsiaseltsi või osaühingu aastaaruandes

Ehkki äriseadustikus kasutatakse termineid „omakapital“ ja „netovara“ paralleelselt, siis raamatupidamise seaduses defineeritule tuginedes ilmneb, et:

äriühingu varad aruandepäeval – äriühingu kohustused aruandepäeval =

= omakapital aruandepäeval == netovarad aruandepäeval

Miks omakapitali ehk netovara miinimumnõudeid kehtestatakse ning nende järgimist nõutakse? Tavapärane vastus viitab võlausaldajate huvide kaitsele – kui majandusüksusel ei ole piisavalt varasid kohustuste katmiseks, siis jäävad võlausaldajad osaliselt või täielikult oma nõudesummadest ilma. Eelnevas on omajagu tõtt ning konkreetseid võlausaldajaid täpsemalt teadmata tasubki nii mõelda. Kuid juhtudel, kus võõrkapitalist moodustavad olulise osa või enamuse kohustused majandusüksuse omanike ees, peaksid muutuma ka hinnangud, a’la kellel on rohkem kaotada. Siiski on ka siin oma ”agad”. Kontroll majandusüksuse poolt teostatavate majandustehingute üle annab (enamus)omanikele eelise ülejäänute ees – neil on võimalik oma võimalikke kahjusid minimeerida teiste arvelt. Taolise võimaluse kuritarvitamise takistamiseks on põhimõtteliselt kaks teed:

nõuda omakapitali – netovara taastamist kokkuleppelise miinimumini ja/võimäärata kohustuste katmise järjekord, mis soosiks võlausaldajaid, kes „vabatahtlikult” ei soovi riskida.

Esimese puhul määratakse netovara lubatav miinimum ning kui see majandustegevuse käigus langeb alla netovara kokkuleppelise miinimumi, siis tuleb omakapital etteantud aja jooksul kohustuslikus korras taastada või majandusüksust ootab eest sundlikvideerimine.

Äriseadustikus fikseeritud aktsiaseltside ja osaühingute netovara piisavuse üldreeglid on kirjeldatavad järgnevalt:

Osaühingud 

Seaduses lubatud minimaalse osakapitali suurus põhikirjas on 2 500 eurot. Sedakaudu ei või osaühingute, mille põhikirja järgne osakapital on 2 500 – 5 000 eurot, omakapital (netovara) langeda aruandepäevaks alla 2 500 euro. Sedakaudu ei ole osaühingu netovara miinimumnõude täitmisel erisusi osaühingute vahel, mille põhikirjas fikseeritud osakapital on kuni 5 000 eurot.

Üle 5 000 eurose osakapitaliga osaühingute netovara nõude täitmiseks tuleb jälgida, et aruandepäeva omakapital (netovara) ei langeks alla poole põhikirja järgsest osakapitalist. Näiteks juhul kui põhikirja järgne osakapital on 24 800 eurot võib netovara väheneda kuni 12 400 euroni. Seega saavad ja võivad osaühingud, mille osakapital on suurem kui 5 000 eurot, kanda muudel võrreldavatel tingimustel rohkem kahjumeid kui osaühingud, mille osakapital on kuni 5 000 eurot.Netovara miinimumnõude järgimise kohustus kehtib ka sissemakseta asutatud osaühingutele. Aruandepäeval kujunev netovara hulk sõltub olulisel määral sissemaksmata osakapitali raamatupidamislikust käsitlusest (kas sissemaksmata kapitali kajastatakse nõudena osaniku vastu või mitte), samuti sellest, kuivõrd kasumlik on olnud tegevus asutamise järgselt. Näiteks kui sissemakseta asutatud osaühingu puhul on kasutatud lubatud maksimumosakapitali (kuni 25 000 eurot), siis sellise ühingu tegevuse alustamise järgne kahjum võib küündida kuni 12 500 euroni erinevalt sissemakseta asutatud osaühingust, mille põhikirja kohane osakapital on nt 2 500 eurot ning mille tegevuse tulemuseks aruandepäevaks peab olema vähemalt 0.  Osakapitali suuruse määramisel põhikirja tasub siiski aru saada, et sissemaksmata osakapitali summas võidakse teatud juhtudel nõue pöörata ka osaniku vastu ning siis on kindlasti vahe 2 500 ning näites esitatud 24 999 vahel selgelt tuntav.

Aktsiaseltsid 

Seaduses lubatud minimaalse aktsiakapitali suurus põhikirjas on 25 000 eurot. Sedakaudu ei või aktsiaseltside, mille põhikirja järgne aktsiakapital on 25 000 – 50 000 eurot, omakapital (netovara) langeda aruandepäevaks alla 25 000 euro. Sedakaudu ei ole aktsiaseltsi netovara miinimumnõude täitmisel erisusi aktsiaseltside vahel, mille põhikirjas fikseeritud aktsiakapital on kuni 50 000 eurot.

Üle 50 000 eurose aktsiakapitaliga ühingute netovara nõude täitmiseks tuleb jälgida, et aruandepäeva omakapital (netovara) ei langeks alla poole põhikirja järgsest aktsiakapitalist. Näiteks juhul kui põhikirja järgne aktsiakapital on 500 000 eurot võib netovara väheneda kuni 250 000 euroni.

Eelnevalt kirjeldatud äriühingute raamistik kehtib pigem tegevustele-tehingutele kolmandate osapoolteganing see on mõeldud ühingu tavapärase äritegevuse jätkuvuse tagamiseks.

Kui osaühingu (aktsiaseltsi) tehingupartneriks on tema osanik (aktsionär), siis osanikega tehingutele ning tehingutest alles jäävale netovarale on äriseadustikus kehtestatud oluliselt rangemad reeglid. Omanikega seotud omakapitali (netovara) otseselt vähendavateks tehinguteks on eelkõige:

Kasumi (dividendide) jagamine ning kaasnev tulumaks;Osakapitali (aktsiakapitali) vähendamine koos osanikele (aktsionäridele) tehtavate väljamaksetega;Oma osade (oma aktsiate) tagasiostmine osaühingu (aktsiaseltsi) enda poolt.

Juhul, kui Teil tekkis teema kohta täiendavalt küsimusi, palun võtke BDO spetsialistidega ühendust SIIT.

Autor: Barbara Asu, BDO vandeaudiitor Sven Siling , BDO partner, vandeaudiitor Sulev Luiga, BDO juhtivpartner, vandeaudiitor