Kasulik info osaühingu kohta

Igal osanikul on üksainus osa. Osad võivad olla erineva suurusega. Osa väikseim nimiväärtus on 100 krooni.

Osa võõrandamine peab olema notariaalselt tõestatud (v.a. juhul, kui osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite keskregister (EVK), sel juhul tuleb tasuda registreerimistasu ja regulaarset hooldetasu).

Osakapitali suurendamisel ei saa senised osanikud uusi osasid, vaid nende osade nimiväärtust suurendatakse.

Osakapital loetakse suurendatuks, kui suurendamine on kantud äriregistrisse. Enne seda ei anna uued või suurendatavad osad mingeid õigusi. Osakapitali vähendamise kohta kehtib analoogne põhimõte. Kui osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite keskregister, tuleb osakapitali suurendamine ja vähendamine ka seal registreerida. Lisaks tuleb ka ühinemisest, jagunemisest ja ümberkujundamisest enne muudatuste tegemist äriregistris EVK-d teavitada.

Osakapital peab olema vähemalt 40 tuhat krooni. See tuleb enne OÜ registrissekandmist täielikult tasuda.

Osaühingu netovara (bilansi aktiva miinus passivas näidatud kohustused) ei tohi väheneda alla 40 tuhande krooni ega alla poole registrissekantud osakapitalist. Vastasel juhul võidakse kohaldada juhatuse liikmete kriminaalvastutust.

Osaühing peab esitama iga-aastasi majandusaasta aruandeid ka siis, kui tal majandustegevust ei ole.

Püsiva maksejõuetuse korral on osaühingu juhatus ise kohustatud kohtusse pankrotiavalduse esitama.

Juhatuse liikme vastu, kes oma kohustuste rikkumisega tekitas kahju ühingule või selle võlausaldajatele, saab 5 aasta jooksul esitada kahju hüvitamise nõude äriseadustiku § 187 alusel.

2. Notar on ettevõtja ja registriosakonna vahendaja

Avalduse, asutamislepingu ja põhikirja tõestamine notari poolt sisaldab konsultatsiooni, projekti koostamist ning infot selle kohta, palju Te peate riigilõivu maksma. Teil on õigus nõuda avalduse tõestanud või kinnitanud notarilt, et ta esindaks Teid asjaajamises kohtu registriosakonnas, sh edastaks dokumente (vt notariaadiseaduse § 30 lg 2, tsiviilkohtumenetlus seadustiku § 593 lg 4).

Notaril on osalejate taotlusel õigus ja kohustus koostada ja edastada osaühingu osade Eesti väärtpaberite keskregistris registreerimise taotlus, rahvastikuregistrile elukohaandmete muutmise teade ja notariaadimäärustiku lisas 1 nimetatud tegevusloa, litsentsi ja registreeringu taotlus (vt notariaadimäärustiku § 35.1 lg 1).

Asutamislepingu tõestamisel kontrollib notar kahtluse korral asutajate õigust lepingus näidatud aadressi kasutada.

3. Dokumentide vormistamise üldnõuded

Kohtu registriosakonnale kande tegemiseks esitatud avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud või esitatud digitaalallkirjastatult ettevõtjaportaali kaudu.

Kohtu registriosakonnale tuleb esitada originaaldokumendid või nende notariaalselt kinnitatud koopiad.

Allkirju ja koopiaid võib lisaks notarile kinnitada valla- ja linnasekretär ja konsulaaresindaja.

Allkirja avaldusel võib kinnitada ka pädev välismaine ametiisik, kui tema volitusi kinnitatakse legaliseerimisega Eesti konsulaarasutuses või apostilliga.

Esitatud dokumendid peavad olema eesti keeles või koos notariaalselt kinnitatud tõlkega. Tõlget võib kinnitada ka vandetõlk.

Avaldusele tuleb lisada registrikande eest riigilõivu tasumise tõend (Rahandusministeeriumi konto SEB Eesti Ühispangas 10220034796011, Hansapangas 221023778606). Ülekannet tehes märkige kindlasti osaühingu ärinimi ja registrikood, kelle eest lõiv tasuti, koos toimingu nimetusega (OÜ Siimu Pood äriregistri kanne) ning viitenumber: Viru Maakohtus 2900076433; Pärnu Maakohtus 2900072372, Harju Maakohtus 2900076420, Tartu Maakohtus 2900072709. Asutamise puhul näidake maksekorraldusel ära ka notariaalse asutamistehingu tõestamistoimingu number (see number on kirjas asutamislepingu notariaalaktis või notariaalmärkes).

4. Registrikande tegemiseks vajalikud dokumendid

Osaühingu äriregistrisse kandmiseks vajalikud dokumendid:

digitaalallkirjastatud või notariaalselt kinnitatud avaldus, mis adresseeritakse vastavale kohtu registriosakonnale ning sisaldab äriseadustiku §-s 145 nimetatud andmeid; samuti tõend riigilõivu tasumise kohta

notariaalselt tõestatud asutamisleping (äriseadustiku § 138 lg 2 nimetatud andmetega) ja selle lisana kinnitatud põhikiri (äriseadustiku § 139 lg 1 nimetatud andmetega) (avaldus võib sisalduda ka asutamislepingus). Osaühingu asutamisel kiirmenetluse korras asendab notariaalset asutamislepingut ja selle lisana kinnitatud põhikirja tüüppõhikiri (vt äriseadustiku § 139.1);

nõukogu ja audiitorite olemasolul nende isikuandmete leht – nimede, isikukoodide ja elukohtadega;

ettevõtte sidevahendite numbrid eraldi lehel, lisada võib ka Interneti kodulehekülje aadressi;

panga teatis osakapitali rahalise sissemakse tegemisest või mitterahalise sissemakse korral sissemakse osaühingule üleandmise leping ja selle väärtust tõendavad dokumendid. Äriseadustiku §-s 143 nimetatud juhtudel tuleb lisada audiitori arvamus. Juhatuseliikmed tõendavad mitterahalise sissemakse üleandmist oma allkirjadega;

teade kavandatud põhitegevusala kohta Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori 4. taseme järgi sõnastatult.

Äriregistri andmete muutmiseks tuleb esitada digitaalallkirjastatud või notariaalselt kinnitatud avaldus.

Avaldusele tuleb lisada selle aluseks olev protokoll. Osanike koosoleku protokoll, hääletusprotokoll või osanike otsus peab sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv. (lähemalt vt äriseadustiku § 170-174).

Põhikirja muutmisel on vaja lisaks eelnimetatule ka osanike otsust ja põhikirja uut tervikteksti, mis on vähemalt ühe juhatuseliikme poolt allkirjastatud (see allkiri ei pea olema kinnitatud).

Täiendavad nõuded osakapitali suuruse muutmise, ümberkujundamise jm juhtudel leiate äriseadustikust.

Avaldusele tuleb lisada riigilõivu tasumisetõend.

5. Registrimenetlus

Dokumente võib saata notariga, posti teel või elektrooniliselt ettevõtjaportaali kaudu. Kandeavalduse osaühingu registrisse kandmiseks ja registrisse kantud andmete muutmiseks saab ettevõtjaportaali kaudu esitada nii tavamenetlusse kui kiirmenetlusse. Täpsemalt loe dokumentide registripidajale esitamise nõuete kohta siit (link kohtule dokumentide esitamise nõuetele).

Vastuvõetud dokumendid vaatab kohus läbi tavamenetluses tehakse kanne 5 tööpäeva jooksul, kiirmenetluses hiljemalt järgmisel tööpäeval.

Kui esitatud dokumentides on puudusi, teeb kohus kandemääruse, milles ta seadusele viidates näitab puudused täpselt ära ning annab tähtaja nende kõrvaldamiseks.

Kande tegemisest teavitatakse Teid ja Teid esindavat notarit registrikaardi väljatrüki edastamisega. Kandemääruse tegemisest teavitamiseks toimetatakse kandemäärus Teile kätte. Kui kandeavaldus on notariaalselt tõestatud või notariaalselt tõestatud tehinguga seotud sama notari poolt kinnitatud, toimetatakse kandemäärus kätte notarile, Teile edastatakse kandemääruse ärakiri. Kande ja kandemääruse tegemist saate jälgida aadressil http://www.rik.ee/rik.

6. OÜ osa võõrandamisest teatamine, aastaaruande esitamine ja muud teated

(need dokumendid köidetakse toimikusse, kannet ei tehta, lõivu ei võeta, esitamata jätmine on karistatav):

osa võõrandamiseks sõlmitav notariaalne leping esitatakse juhatusele. Juhatus teatab sellest teistele osanikele. Notar saadab teate osa võõrandamisest kohtu registriosakonda. Kui võõrandamise tagajärjel jääb ühingusse üksainus osanik, esitab juhatus kohtu registriosakonnale sellekohase teadaande (vt äriseadustiku § 150). Kui osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite keskregister, käib muudatuse vormistamine selle kaudu.

osa võib pantida, kui põhikirjas ei nähta ette vastupidist. Notar edastab teate osa pantimise kohta kohtu registriosakonnale (vt äriseadustiku § 151).6 kuu jooksul pärast majandusaasta lõpputuleb registripidajale esitada juhatuse poolt allkirjastatudmajandusaasta aruande lihtärakiri koos kasumi jaotamise ettepaneku ja audiitori järeldusotsusega (kui auditeerimine on kohustuslik). Aruandele lisatakse osanike nimekiri (bilansi kinnitamise seisuga). Aruandes tuleb ära näidata osaühingu sidevahendid ja Interneti-kodulehekülje aadress. Aastaaruande tiitellehe blanketi leiate ettevõtjaportaalist, samas saate aastaaruandeid esitada elektrooniliselt – kas digitaalallkirjaga või internetipankade kaudu. Aruande elektroonilise esitamise puhul võimaldatakse aruanne esitada ühel juhatuse liikmel, likvideerijal või pankrotihalduril. Kui aruanne peab olema auditeeritud, annab aruandele elektroonilise kinnituse ka audiitor.

kui juhatuse liikmete volitused on lõppenud, kuid on otsustatud samade juhatuse liikmete jätkamine, esitatakse registripidajale juhatuse liikmete volituste pikendamisest teatamiseks vastav otsus (vt äriseadustiku § 184 lg 2).

Kui osaühingul on nõukogu ja audiitorid, siis tuleb 5 päeva jooksul teatada kohtu registriosakonnale nende kooseisu muutumisest analoogselt aktsiaseltsiga (vt kasulik info aktsiaseltsi kohta). Andmete muutmisest võib registripidajat teavitada ka elektrooniliselt ettevõtjaportaali kaudu.

tegevusalad kajastatakse majandusaasta aruandes. Aruande lisana esitatakse 10 suuremat tegevusala müügitulu järgi. Tegevusala ei saa sõnastada vabalt, vaid see tuleb näidata vähemalt Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori neljanda taseme järgi sõnastatult. Tegevusaruandes kirjeldatakse lähemalt aruandeaasta tegevusalasid ja uude aastasse kavandatud muudatusi.

7. Notari tasu osaühingute toimingute eest

(NB! tasule lisatakse alati käibemaks):

ühe allkirja kinnitamise eest 10 krooni;

soovi korral avalduse sisulise tõestamise eest 50 krooni (hõlmab ka projekti koostamist ja konsultatsiooni ning teavet kande eest makstava riigilõivu suuruse kohta);

asutamislepingu (ja sellega kinnitatava põhikirja) tõestamise eest vastavalt osakapitali suurusele notari tasu seaduse §-s 22 ettenähtud tabeli alusel. Rohkem kui ühe asutaja korral korrutatakse täistasu kahega;

dokumentide edastamine kohtu registriosakonnale on ilma notaritasuta;

ettevõtjale tema kohta tehtud kandeotsuse või kohtumääruse notaribüroost väljastamine on ilma notaritasuta.

8. Riigilõiv osaühingu registritoimingute eest

osaühingu registrisse kandmise eest 2200 krooni, esmakandeavalduse esitamise eest kiirmenetluse korras 2900 krooni;

osaühingu ümberkujundamise eest vastavalt riigilõivuseaduse §-le 60;

muude registrissekantud andmete muutmise eest 280 krooni;

ühingu ja surnud isiku registrist kustutamine ning aadressimuutus omavalitsusüksuse piires on ilma lõivuta.

kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel 200 krooni. Kui määruskaebus esitatakse notari kaudu, on selle läbivaatamine riigilõivuvaba.

Kohtu registriosakonnas saab lõivu tasuda pangakaardiga.

9. Tuletame lisaks meelde, et …

…osaühingu ärinimi, registrikood ja asukoht tuleb näidata nii osaühingu ärilistel dokumentidel kui ka veebilehel.

…tegevusala kajastamine äriregistris ei anna Teile automaatselt õigust sellega tegelemiseks, kui eriseadus esitab täiendavaid nõudeid (näiteks kaubandustegevuse seadus nõuab müügikoha registreerimist omavalitsuses, ehitusseadus nõuab ehitusettevõtja registreeringut, ühistranspordiseadus nõuab ühistranspordi- või taksoveoluba jne.)

… osaühingu juhatuse liikmed, likvideerijad ja nõukogu esimees (kui nõukogu on olemas), kellel puudub rahvastikuregistris registreeritud elukoht, peavad registripidajale esitama oma aadressi ja teavitama viivitamatult oma aadressi muutumisest.

… äriregistri andmete muutumisel, muu hulgas juhatuse liikmete ja likvideerijate nimetamisel ja tagasikutsumisel, nende esindusõiguse muutumisel ning äriühingu lõpetamisel tuleb viitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks.

… kohtu registriosakonnale valeandmete esitamise või ettenähtud andmete esitamata jätmise eest võib karistada juhatuse igat liiget eraldi rahatrahviga kuni 200 miinimumpäevamäära ulatuses. Trahvimist võib korrata seni, kuni vastav puudus on kõrvaldatud.

… kohtu registriosakonnale ja notarile tahtliku valeandmete esitamise eest võib karistada kriminaalkorras trahvi või vangistusega.

…ühingu netovara ei tohi langeda alla poole osakapitalist, mitte mingil juhul aga alla seadusega lubatud osakapitali alampiiri. Vastasel juhul peab juhatus kutsuma kokku osanikud, otsustamaks uute vahendite kaasamist, ühinemise, ümberkujundamise, lõpetamise vm.

… kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse.

… kui Te olete kande tegemiseks dokumendid registriosakonnale esitanud, siis võite kuni kande- või kandemääruse tegemiseni ümber mõelda ja esitada avalduse tagasivõtmise avalduse (näidates ära tagasivõtmise põhjuse). Sel juhul registrikannet ei tehta, kuid esitatud dokumente ja makstud riigilõivu ei tagastata. Avaldusele lisatud dokumendi võib avaldaja taotluse alusel mõjuva põhjuse korral kohtu loal tagastada, kuid sel juhul jääb registritoimikusse avaldaja kulul tehtud ja registripidaja kinnitatud ärakiri.

Koostatud 1. jaanuaril 2007 OÜ teabeleht