Kunas võib aktsionär esitada nõude üldkoosoleku protokolli notariaalseks tõestamiseks?

Riigikohtu tsiviilkolleegium selgitas 14. veebruari 2007. a lahendis nr 3-2-1-147-06, et aktsionäril õigus nõuda üldkoosoleku protokolli notariaalset tõestamist ka üldkoosoleku toimumise ajal, kaitsmaks aktsionäri tema õiguste ja huvide võimaliku kahjustamise eest, mis võib tuleneda üldkoosolekul vastuvõetud otsuste puudulikust protokollimisest. Aktsionäri õigusi ei ole põhjendatud piirata ainuüksi seetõttu, et üldkoosoleku uuesti kokkukutsumine toob kaasa kulutusi.

Riigikohtus lahendamisel olnud vaidluse asjaolud olid järgmised. Avaldaja esitas äriregistrile kandeavalduse. Registripidaja jättis kandemäärusega avalduse rahuldamata, tuginedes Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 304 lg-le 6 ja § 301¹ lg 1 p-le 3.

ÄS § 304 lg 6 kohaselt peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud, kui seda nõuab aktsionär, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. ÄS § 301¹ lg 1 p 3 kohaselt on üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud.

Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku protokollist nähtus, et aktsionär esitas üldkoosolekul üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude, kuid registripidajale ei ole sellises vormis protokolli esitatud, mistõttu jättis registripidaja kandeavalduse rahuldamata.

Avaldaja esitas kandemääruse peale määruskaebuse, mille Viru Maakohus ja Viru Ringkonnakohus jätsid rahuldamata, misjärel esitas avaldaja määruskaebuse Riigikohtule. Avaldaja leidis, et kohtud olid vääralt tõlgendanud ÄS § 304 lg-t 6 ja § 301¹ lg 1 p-i 3. Avaldaja leidis, et ÄS § 304 lg-t 6 tuleb tõlgendada selliselt, et aktsionär peab protokolli notariaalse tõestamise nõude esitama igal juhul enne üldkoosoleku kokkukutsumist, sest vastasel korral peaks äriühing alati üldkoosolekule kutsuma n-ö igaks juhuks ka notari.

Riigikohus asus seisukohale, et registripidaja ja kohtud kohaldasid õigesti ÄS § 304 lg-t 6 ja § 301¹ lg 1 p-i 3 ning seadusest ei tulene, et aktsionär peab nõudma üldkoosoleku protokolli notariaalset tõestamist enne üldkoosoleku kokkukutsumist. Riigikohus selgitas, et ÄS § 304 lg 6 mõtteks on kaitsta aktsionäri tema õiguste ja huvide võimaliku kahjustamise eest, mis võib tuleneda üldkoosolekul vastuvõetud otsuste puudulikust protokollimisest. Aktsionäri õigusi ei ole põhjendatud piirata ainuüksi seetõttu, et üldkoosoleku uuesti kokkukutsumine toob kaasa kulutusi. Kui aktsionäri nõuet eiratakse, on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine ja selle üldkoosoleku otsuse alusel ei või teha kandeid äriregistrisse.

Täiendav informatsioon: partner Ilmar Straus ([email protected]) või jurist Liane Raave ([email protected]).