Kuidas kujundada aktsiaselts ümber osaühinguks?

Kui võrrelda aktsiaseltsi ja osaühingut, levinumaid äriühingute vorme, siis aktsiaseltsile tulenevad seadusest märksa karmimad nõuded. Aktsiaseltsil on näiteks kolmetasandiline juhtimisstruktuur, audiitorinõue ning majandusaasta aruande auditeerimise kohustus isegi siis, kui ettevõttel tegevus puudub. Sellest tulenevalt on aktisaseltsil märksa suuremad ülalpidamiskulud kui osaühingul, mille tõttu võib olla otstarbekas kujundada aktsiaselts ümber osaühinguks. Järgnevalt on lühidalt käsitletud samme, mida tuleb ümberkujundamiseks ette võtta.

Esmalt tuleb ümberkujundatava ühingu juhatusel koostada kirjalik ümberkujundamisaruanne, kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ümberkujundamist. Aruanne esitatakse aktsionäridele koos viimase majandusaasta aruandega tutvumiseks vähemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut. Kui majandusaasta aruande lõppemisest on möödunud üldkoosoleku toimumise ajaks üle kuue kuu, siis tuleb koostada ka vahebilanss. Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama juhul, kui ümberkujundatavas ühingus on vaid üks aktsionär või kui kõik aktsionärid on nõus, et ümberkujundamisaruannet ei koostata.

Ümberkujundamine otsustatakse aktsionäride poolt üldkoosolekul ümberkujundamisotsusega. Üldkoosolek tuleb mõistagi protokollida vastavalt nõuetele. Ümberkujundamisotsus peab olema kirjalik ning selle poolt peab olema vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjast ei tulene suuremat häälteenamuse nõuet. Ümberkujundamisotsuses tuleb ära märkida, mis liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse, uue ühingu ärinimi, aktsionäride aktsiate asendussuhe, osakapitali suurus, osanikele antavad õigused, ümberkujundamise tagajärjed töötajatele ja aeg, millest alates loetakse ümberkujundatud ühingu tehingud tehtuks ümberkujundatud ühingu arvel.

Ümberkujundamisel tuleb koostada uuele, ümberkujundatud ühingule ka põhikiri. Põhikiri tuleb kinnitada ümberkujundamisotsusega. Samuti valitakse koos otsuse tegemisega juhatuse ja nõukogu (kui ümberkujundatud ühingule moodustatakse nõukogu) liikmed. Aktsiaseltsi ümberkujundamisel osaühinguks tuleb juhatusel väärtpaberite registri pidajat ümberkujundamisest teavitada.

Ühing loetakse ümberkujundatuks, kui ümberkujundamine on kantud äriregistrisse. Ümberkujundatava ühingu juhatus peab esitama äriregistrile avalduse ümberkujundamise äriregistrisse kandmiseks – seda saab teha kui ümberkujundamise otsuse vastuvõtmisest on möödunud vähemalt üks kuu.

Avaldusega koos tuleb esitada aktsionäride koosoleku protokoll, ümberkujundamisotsus, uue ühingu põhikiri, ümberkujundamisaruanne, bilanss, juhatuse ja nõukogu liikmete andmed ning väärtpaberite registri pidaja kinnitus ümberkujundamisest teavitamise kohta. Samuti peavad juhatuse liikmed avalduses kinnitama, et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud.

Äriühingu ümberkujundamise äriregistrisse kandmise eest tuleb tasuda riigilõivu (aktsiaseltsi osaühinguks ümberkujundamisel on riigilõiv 130 eurot). Äriregistris vaadatakse avaldused läbi viie tööpäeva jooksul. Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega loetakse ühing ümberkujundatuks. Viivitamata pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist peab äriühing teavitama äriühingu ümberkujundamisest võlausaldajaid, avaldades sellekohase teate Ametlikes Teadaannetes.

Meeles tasub pidada, et ümber ei saa kujundada tulundusühistut ega tulundusühistuks.