Uus OÜ: millal teha sissemakse ja maksta dividende?

Sissemakse tasumise tähtaeg

Äriseadustiku § 1401 lõikest 1 tulenevalt võib asutamislepinguga ette näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma, kui osaühingu kavandatud osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot. Sama paragrahvi lõige 2 sätestab, et kuni osanik ei ole lõikes 1 nimetatud kokkuleppe korral sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. See tähendab, et ajaliselt ei ole sätestatud, millal asutaja peab sissemakse tegema.Senikaua kuni sissemakse on tegemata, vastutab asutaja füüsilise isikuna osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses.Lisaks juhin tähelepanu, et alates 1. juulist 2010 on osakapitali miinimumnõue 2500 eurot (ÄS § 136).Dividendide maksmise võimalikkus

Dividendide väljamakseid tehakse „vabast“ kasumist kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividende makstakse ettevõtte osanikule võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Seega kui osaühingul on „vaba“ kasumit, võib osanikele välja maksta dividende. Eelnev kehtib eeldusel, et osa eest on sissemakse täielikult tasutud. Äriseadustiku § 1401 lg 4 sätestab: „Kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid.“ÄS seletuskirja kohaselt on erandlikult siiski võimalik tasaarvestada osaühingu nõue osaniku vastu sissemaksmata kapitali ulatuses osanikule määratud dividendidega. Seda tuleb mõista selliselt, et kuni osanik(ud) ei ole oma kohustust osaühingu ees täitnud – maksta sisse osakapital rahalises või mitterahalises vormis (tasaarvestus on ÄS mõttes mitterahaline sissemakse) – ei tohi osaühing kassalises mõttes maksta osanikele välja dividende.OÜ osakapitaliga EUR 2500 on asutatud sissemakseta. Osaühing teenis esimesel majandusaastal kasumit 3000 eurot. Võetakse vastu dividendide maksmise otsus. 3000 euro arvelt saab maksta netodividende 2370 eurot (3000*0,79), mis tasaarvestatakse osaniku kohustusega osaühingu ees. Seejärel jääb osaniku kohustuseks tasuda veel 130 eurot sissemaksmata osakapitali katteks. Kui see on rahalises vormis sisse makstud või järgnevate majandusaastate kasumi arvelt kirjeldatud viisil tasaarvestatud, saab hakata osanikule maksma välja dividende kassalises mõttes.Näide:

NB!

Reservkapitaliga seonduv

ÄS § 160 lg 2 kohaselt moodustatakse reservkapital alates 01.01.2011 asutatud osaühingute puhul üksnes tingimusel, et osaühingu põhikirjas on selle loomine ette nähtud. Sellist tõlgendust toetab lisaks rakendussäte ÄS § 506 lg 41, mille kohaselt kuni 01.01.2011 asutatud osaühingute reservkapitali suhtes kohaldatakse ÄS vastavaid sätteid enne 01.01.2011 kehtinud redaktsioonis. Järelikult on Teie enda valida, kas võtate asutatavale osaühingule põhikirjalise reservkapitali loomise kohustuse või mitte.Arvestades reservkapitali olemust, julgeb vastuse autor eeldada, et alates 01.01.2011 asutatavate osaühingute korral reservkapitali vabatahtlikult looma ei hakata. Kokkuvõttes – reservkapitali loomine ei ole alates 01.01.2011 asutatavate osaühingute puhul üldse kohustuslik.