Riigikohus: osaühingu osade eest mitterahalise sissemaksega tasumisel ei saa ostueesõigust teostada

Klienti edukalt kohtus esindanud advokaadibüroo Glimstedt Straus & Partnerid kohtuvaidluste osakonna juhi vandeadvokaat Indrek Leppiku sõnul on Riigikohtu lahend oluline pretsedent äriõiguses.

Äriseadustik ei andnud ühest vastust küsimusele, kas ostueesõigust saab teostada ainult osaühingu osade müügi korral või ka äriühingule mitterahalise sissemakse üleandmise korral. Ostueesõiguse regulatsiooni eesmärk on vältida osaluse omandamist osanike ringi mittekuuluvate isikute poolt.

Kehtiva regulatsiooni kohaselt on osaühingu osa võõrandamisel kolmandale isikule teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Äriühingule mitterahalise sissemakse üleandmise lepingus lepitakse kokku, et ühe osaühingu osakapitali suurendamise eest tasutakse teise osaühingu osadega. Sellisel juhul ei ole lepingu sõlmimise eesmärk mitte osade müügist saadav raha, vaid osaluse omandamine teises äriühingus.

Riigikohus leidis, et osaühingu osade eest mitterahalise sissemaksega tasumisel ei ole võimalik ostueesõigust teostada. Osaühingu osa eest mitterahalise sissemaksega tasumisel on mitterahalise sissemakse tegija põhikohustus anda mitterahalise sissemakse ese üle osaühingule, osaühingu põhikohustus on anda vastu osa.

Üldjuhul ei ole mitterahalise sissemakse eseme suhtes ostueesõigust omaval isikul võimalik täita seda lepingust tulenevat põhikohustust. Kui ostueesõigust omav isik ei ole võimeline täitma lepingust tulenevat põhikohustust, ei ole ostueesõiguse teostamine lubatav, sest ostueesõiguse teostamise olemusega ei ole kooskõlas olukord, kui eseme võõrandaja jääks olulisel määral ilma sellest, mille ta võõrandamislepingu kohaselt saaks eseme eest, mille suhtes kehtib ostueesõigus.

Leppiku sõnul ei tähenda see, et osaühing oleks nüüd rohkem avatud äriühing ja teistel osanikel puudub võimalus takistada osaluse üleandmist kõrvalistele isikutele.

Juhul, kui soovitakse vältida osaluse üleandmist kõrvalistele isikutele, tuleks osaühingu põhikirjas kokku leppida vastavalt Riigikohtu otsuses toodule, et mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu sõlmimiseks on vaja teiste osanike nõusolekut.