Rahatrahvi määramine majandusaasta aruande esitamata jätmise eest

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi ette jõudis äriseadustiku ja tsiviilkohtumenetluse seadustiku tõlgendamise seisukohalt oluline vaidlus, kus ettevõtja vaidlustas majandusaasta aruande esitamata jätmise eest tehtud trahvimääruse (vt Riigikohtu 2. aprilli 2007. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-23-07). Tuletame meelde, et äriühingutel, kelle majandusaasta lõppes 31. detsembril 2006. a, on aega esitada majandusaasta aruanne äriregistrile 30. juunini 2007. a.

Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 71 lg 1 kohaselt võib registripidaja ettevõtjat ja kõiki andmete esitamiseks kohustatud isikuid seaduses ettenähtud andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral tsiviilkohtumenetluse seadustikus (edaspidi TsMS) ettenähtud korras trahvida, sõltumata sellest, kas need andmed kuuluvad registrisse kandmisele või mitte. TsMS § 46 lg 2 järgi võib isikule määrata trahvi üksnes siis, kui talle on tehtud trahvihoiatus, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi ette jõudis äriseadustiku ja tsiviilkohtumenetluse seadustiku tõlgendamise seisukohalt oluline vaidlus, kus ettevõtja vaidlustas majandusaasta aruande esitamata jätmise eest tehtud trahvimääruse (Riigikohtu 2. aprilli 2007. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-23-07).

ÄS § 179 lg 4 järgi on osaühing kohustatud esitama äriühingu kinnitatud majandusaasta aruande äriregistrile mitte hiljem kui kuue kuu möödumisel majandusaasta lõpust. Sama põhimõte kehtib ÄS § 334 lg 2 kohaselt ka aktsiaseltsi puhul. Trahvimääruse peale määruskaebuse esitanud ettevõtja leidis, et ÄS §-i 71 rakendamisel on vajalik eelneva hoiatuse tegemine. Määruskaebuse esitaja leidis, et kui trahvil on sunnivahendi iseloom, siis on eelneva hoiatuse tegemine kohustuslik. Vastupidine tõlgendus oleks vastuolus põhiseadusega.

Määruskaebust lahendanud Harju Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi, Harju Maakohus ning Tallinna Ringkonnakohus jätsid määruskaebuse rahuldamata.

Ringkonnakohus leidis, et „majandusaasta aruande tähtajaks esitamata jätmise eest määratav rahatrahv ei ole sunniraha ega karistus väärteo sooritamise eest, vaid trahvimine toimub äriseadustiku alusel tsiviilkohtumenetluse seadustikus ettenähtud korras. TsMS § 46 lg 2 järgi võib isikule määrata trahvi üksnes siis, kui talle on tehtud trahvihoiatus, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Trahvi määramist registriasjades reguleerib TsMS § 601, mille 1. lõike 2. lause kohaselt võib kohus trahvi määrata ka muul seaduses sätestatud juhul. Selleks on praegusel juhul ÄS § 71, mille 2. lõike kohaselt võib registripidaja trahvida ilma tsiviilkohtumenetluse seadustikus nimetatud hoiatusmäärust tegemata, kui seaduses ettenähtud andmeid ei esitata registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul. Tulenevalt TsMS § 475 lg 1 p-st 10 ja § 477 lg-test 2 ja 4 võib kohus registriasjas trahvi määrata kohtuistungit pidamata ning kohus ei ole seotud menetlusosalise esitatud asjaoludega ega hinnanguga neile.”

Määruskaebuse esitaja ringkonnakohtu seisukohaga ei nõustunud ning pöördus ka Riigikohtu poole. Lisaks eelnevalt esitatud argumentidele tõi määruskaebuse esitaja välja asjaolu, et vastuolus menetlusseadustiku nõuetega lahendas määruskaebust kolme ringkonnakohtuniku asemel üks kohtunik.

Riigikohus võttis küll määruskaebuse menetlusse, kuid jättis selle hiljem läbi vaatamata, kuna antud juhul ei saa TsMS-i kohaselt ringkonnakohtu määruse peale Riigikohtule edasi kaevata. Samas pidas Riigikohus vajalikuks õiguse ühetaolise kohaldamise huvides märkida, et asja lahendamine ühe ringkonnakohtu kohtuniku poolt juhul, kui TsMS § 666 lg 3 järgi peab asja lahendama kolmeliikmeline kohtukoosseis, on käsitatav menetlusõiguse normi olulise rikkumisena TsMS § 669 lg 2 mõttes ning toob üldjuhul kaasa kohtulahendi tühistamise. Kuna aga määruskaebuse esitajal puudus õigus Riigikohtusse kaevata, ei saanud Riigikohus selles osas seisukohta võtta.

Kahjuks ei andnud Riigikohus antud lahendis seisukohta ÄS § 71 ja TsMS § 46 lg 2 ja § 601 tõlgendamise kohta, mis oleks õiguse ühetaolise kohaldamise ja kohtupraktika ühtlustamise seisukohalt kindlasti märksa olulisemad olnud. Kuna TsMS § 601 lg 8 kohaselt ei saa trahvi määramise asjades ringkonnakohtu määruse peale Riigikohtule edasi kaevata, siis tuleks antud vaidluses esitatud ringkonnakohtu seisukohti kui lõplikke ka edaspidises praktikas silmas pidada.