PwC tehingunõustaja: iga teine põhjalikku kontrolli jõudnud ettevõttetehing võib pooleli jääda

Ostja ja müüja on põhimõttelistes tingimustes kokku leppinud, kuid tehing ei pruugi ikkagi teoks saada. PwC Eesti tehingunõustamise osakonna juhi Raul Ruubeli hinnangul jõuab sellesse etappi jõudnud ettevõttetehingutest lõpuni ligikaudu pool. Ülejäänud võivad takerduda, sest ostjatel on varasemast rohkem aega, tugevam läbirääkimispositsioon ja suurem vajadus riske kontrollida.

Äripäeva raadio saates “Finantsuudised fookuses“ kirjeldas Ruubel, kuidas tehinguturg on võrreldes 2021. ja 2022. aasta aktiivse perioodiga muutunud. Kui toona võistlesid hea ettevõtte ostmise pärast sageli mitu tõsiseltvõetavat huvilist, siis nüüd jätkub suur osa läbirääkimistest ühe ostjaga. See võimaldab ostjal otsustamist edasi lükata ja jälgida, kuidas müüdaval ettevõttel läheb. Üle poole tehinguprotsessidest kestab külaliste sõnul kauem kui kuus kuud.

Üheks takistuseks võivad saada ostja ja müüja erinevad hinnaootused. Ruubeli sõnul lähtuvad mõned omanikud endiselt mõne aasta tagustest kõrgetest väärtuskordajatest, kuigi kapitali hind ja investorite riskitunnetus on muutunud. Ettevõtte väärtus sõltub kokkuvõttes sellest, kui palju vaba raha suudab äri tulevikus teenida.

Tehingutega kaasnevad ka konkreetsed rahalised riskid: nõustaja sõnul võib isegi näiliselt väike lepingutingimus vähendada müüja jaoks tehingu väärtust märkimisväärselt.

OÜtamine ja erisoodustuste küsimused

PwC Eesti maksuosakonna juht ja vandeadvokaat Verner Silm rääkis, milliseid probleeme avastatakse ettevõtete ostueelses maksukontrollis. Eestis tegutsevate ettevõtete puhul kerkivad esile eeskätt OÜtamise, töösuhete ja erisoodustuste küsimused, piiriüleste ettevõtete puhul ka siirdehinnad ja käibemaks. Silma kogemusel leitakse otsitud valdkondades probleeme sageli, kuid maksurisk ei pea tehingut tingimata nurjama: võimalikud lahendused on näiteks ostuhinna korrigeerimine, riskide jagamine või maksukindlustus.

Saates arutati sedagi, miks toimub Leedus rohkem ostu- ja müügitehinguid, samal ajal kui Eesti paistab silma kapitali kaasamisega.

Külalised rääkisid strateegiliste investorite huvist, tehnoloogia ja oskusteabe ostmisest ning sellest, kuidas Eesti maksusüsteemi võimalikud tulevikumuudatused võivad mõjutada ettevõtjate ja investorite otsuseid. PwC advokaadibüroo juht ja vandeadvokaat Taavi Kõiv selgitas, miks tehingus võivad saada määravaks nii lepingutingimused kui ka konkurentsiameti koondumiskontroll.

Praktilise küsimusena võetakse ette ettevõtte müügiks valmistumine. Millal tasub omanikul hakata mõtlema valdusühingule? Kas müüa osalus või äritegevus? Miks võib kontrollosaluse väärtus erineda vähemusosaluse väärtusest? Ning kuidas korraldada müügiprotsess nii, et üksikostja ei saaks tingimusi lõputult dikteerida? Külaliste sõnum on, et edukas tehing algab ammu enne ostja leidmist.

Saates olid külas PwC Eesti tehingunõustamise osakonna juht Raul Ruubel, PwC advokaadibüroo juht ja vandeadvokaat Taavi Kõiv ning PwC Eesti maksuosakonna juht ja vandeadvokaat Verner Silm. Saadet juhtis Paavo Siimann.