Netovara taastamine: sissemaksed omakapitali või allutatud laen?

Üheks selliseks eesõiguseks võib olla sissemakse tagastamine (eelisjärjekorras), seejärel kui netovara on taastunud – saavutanud nõutava taseme. On selge, et omakapitali saab kasvatada-parandada vaid juhul, kui omanike vaheline kokkulepe on käsitletav äriühingu seisukohast omakapitaliinstrumendina. Kui aga majandusüksus võtab üheselt tõlgendatava kohustuse omanikule vara tagastada sarnaselt teiste võlausaldajatega, siis on äriühingu seisukohast vaadatuna tegemist võõrkapitaliinstrumendiga ning sedakaudu ei saa panustatud kapitali lugeda omakapitali hulka kuuluvaks. Näiteks selliste eelisaktsiate emiteerimisel, millega äriühing võtab kohustuse tasuda dividende olenemata ka negatiivsetest finantstulemustest, tuleks selliste eelisaktsiate dividend kajastada hoopis intressikohustusena ning ka eelisaktsiad ise võiksid teatavate tingimuste korral siirduda äriühingu omakapitalist hoopis võõrkapitaliks.

Allutatud laenud kui mittesobiv võõrkapitali instrument

Paljudes riikides on probleemi lahendamiseks kasutusele võetud nn miinimum omavahendite (st mitte omakapitali) nõue ning nn allutatud laene loetakse omavahendite osaks (sarnane Eestis krediidiasutuste puhul kasutatava süsteemiga). Miks allutatud laenud reeglina ei sobi raamatupidamisliku omakapitali taastamiseks on see, et allutatud laenude puhul on laenuandja-investor küll vähem eelistatud seisus kui tavapärane laenuandja-võlausaldaja, kuid siiski märkimisväärselt eelistatumas seisus kui tava- või eelisosanik (aktsiaseltsis aktsionär või eelisaktsionär). Sedakaudu loetakse allutatud laenud raamatupidamislikult reeglina võõrkapitaliinstrumentideks ning kajastatakse kohustuste hulgas.Kuna allutatud laenu kasutamist netovara nõuete täitmiseks ei ole Eestis seni veel seadustatud siis tekib küsimus, et kas ja millistel tingimustel võib leiduda omakapitaliinstrumente, mille kasutamise paindlikkus oleks võrreldav allutatud laenudega, kuid mida kajastataks omakapitali hulgas (st tegemist oleks omakapitaliinstrumendiga).Omakapitaliinstrument muude reservidena

Näiteks osaühingute puhul sätestab äriseadustiku § 176 p 11, et netovara ebapiisavuse korral saavad osanikud võtta tarvitusele ka nn muud abinõud. Enamuse omakapitali kirjete sisu ja kasutamisotstarve on suhteliselt konkreetselt piiritletud äriseadustikus ja/või raamatupidamise seaduses sätestatuga. Erandiks on raamatupidamise seaduse lisas 1 toodud bilansiskeemi kirje „Muud reservid“. Sedakaudu tuleb võimalikku täiendavat omakapitaliinstrumenti otsida-teostada läbi muude (st mittekohustuslike) reservide moodustamise.Täiendava reservkapitali loomise võimalikkus ei ole seadustes reguleeritud ammendavalt ja on sätestatud vaid põhimõtteliselt. Selleks, et loodav täiendav reservkapital (muu reserv) vastaks omakapitali tunnustele, peab ÄS nõuetest lähtuvalt selle loomise ja kasutamise kord olema reguleeritud äriühingu põhikirjas. Samuti on arusaadav, et täiendavat reservkapitali moodustav/suurendav rahaline või mitterahaline sissemakse peab olema äriühingule üle antud ja sellelt ei tohi arvestada intresse. Taolise reservi puhul on (põhikirjas) põhimõtteliselt võimalik fikseerida (reservi moodustamise ja kasutamise põhimõtetes), et netovara kasvamisel piisava tasemeni tagastatakse sissemaksed reservi moodustajatele (osanikele või aktsionäridele). Raamatupidamislikult oleks sellisel juhul tegemist tingimusliku kohustusega, mis jõuaks kohustusena bilanssi alles netovara kasvamisel üle nõutud taseme omanike poolt tehtud otsuse järgselt.

BDO Eesti on kirjeldanud põhikirjas vajalikke muudatusi SIIN.

Vaata sarnasel teemal varem ilmunud artikleid SIIT ja SIIT.

Juhul, kui Teil tekkis teema kohta täiendavalt küsimusi, palun võtke BDO spetsialistidega ühendust SIIT.

Autor: Barbara Asu, BDO vandeaudiitor Sven Siling , BDO partner, vandeaudiitor Sulev Luiga, BDO juhtivpartner, vandeaudiitor