23. veebruar 2012
Jaga lugu:

Kuidas asutada osaühing sissemakset tegemata?

Möödunud aasta algusest kehtiv äriseadustiku täiendus, mis lubab asutada osaühingu ka ilma sissemakset teostamata, on alustavate ettevõtjate hulgas osutunud populaarseks.

Tihti unustatakse, et kuni sissemakse teostamiseni kaasnevad sel viisil asutatud osaühingus mitmed olulised piirangud.

Asutajaks vaid füüsiline isik ja osakapital kuni 25 000 EUR

Eestis on piiratud vastutusega äriühingu asutamise lävi suhteliselt madal (minimaalne OÜ osakapitali suurus on 2500 eurot), mis on hästi mõjunud meie üldisele ettevõtlusaktiivsusele ja on atraktiivne välisinvestoritele.Alustava ettevõtja elu täiendavaks lihtsustamiseks mõeldud äriseadustiku täiendav säte (ÄS § 1401) võimaldab osaühingu asutamislepinguga ette näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest kohe tasuma. Sel moel OÜ asutamise eeltingimuseks on, et osaühingu osakapital ei või olla suurem kui 25 000 eurot ning sellise osaühingu asutajaks saab olla üksnes füüsiline isik.

Seadus ei sätesta mingit ajalist lõpptähtaega, milleks osakapital sisse tuleb maksta. Küll aga peavad osanikud sellisel juhul arvestama, et kuni nad ei ole oma sissemakseid osakapitali täielikult tasunud, vastutavad nad osaühingu ees ka osaühingu kohustuste eest ja seda tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel.Kindlasti tuleb sel viisil OÜ-t asutades arvestada veel ühe olulise piiranguga. Nimelt kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset, s.h maksta dividende.

Kuni osakapitali täieliku tasumiseni ei tohi dividende maksta.

Väljamakse tegemise keeld ei hõlma siiski osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid (töölähetuse ja majanduskulude hüvitused, vms).Teadmiseks sissemakseta asutatud osaühingu võlausaldajatele, et täielikult tasumata osakapitaliga osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel osaniku vastu esitada üksnes pankrotihaldur.Seadusandja on pidanud oluliseks eraldi rõhutada, et igasugune (osanikevaheline) kokkulepe, millega osanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei vabasta hilisemast kohustusest vastutada solidaarselt kolmanda isiku suhtes. Osakapitali sissemaksmisel tuleb hiljem järgida kõiki rahaliste või mitterahaliste sissemaksete tegemise reegleid.

Kokkuvõtteks tuleb ülalkirjeldatud sissemakseta osaühingu asutamist kui täiendavat ja paindlikku ettevõtlusega alustamise võimalust tervitada ja tunnustada ning seda saab soovitada just juhtudel kui uue äriühingu asutamisega on kiire ning selle asutamiseks vajalikku kapitali napib. Samas ei tohi unustada, et osakapitali täieliku sissemaksmiseni rakenduvad OÜ tegevusele mitmed olulised piirangud ning ka osakapitali sissemaksmise hilisem vormistamine ja äriregistris registreerimine võtab teatud aja ning toob endaga kaasa täiendavaid kulusid. 

Autor: Tõnis Tamme, Juuli Laanemets

Jaga lugu:
RAAMATUPIDAJA UUDISKIRJAGA LIITUMINE

Telli olulisemad raamatupidaja uudised igal nädalal enda postkasti.

Raamatupidaja.ee toetajad:

Enimloetud
Marianne Lõhmus
Marianne Lõhmusraamatupidaja.ee ärijuhtTel: 6670405Marianne@raamatupidaja.ee
Cätlin Puhkan
Cätlin Puhkanraamatupidaja.ee reklaami müügijuhtTel: 53 315 700catlin.puhkan@aripaev.ee