Mida toob äriseadustiku muutmise eelnõu

Eelmise aasta sügiskuudel alustati ettevalmistusi äriseadustiku muutmise eelnõu väljatöötamiseks seoses direktiivi 2009/109/EÜ ülevõtmisega. Nüüdseks on vastav eelnõu valmis ja saadeti hiljuti ministeeriumidele kooskõlastusringile.

Nii nagu ettevalmistuste käigus, nii küsitakse ka valminud eelnõu puhul ettevõtjate arvamusi. Alljärgnevalt on toodud valikuliselt mõned eelnõuga kavandatavad olulisemad muudatused äriseadustikus.

Üldiselt eelnõust

Eelnõu peamine eesmärk on Eesti õigusesse üle võtta direktiiv 2009/109/EÜ, mis puudutab äriühingute ühinemise ja jagunemisega seonduvaid aruandlus- ja dokumenteerimisnõudeid. Direktiivi ülevõtmise eesmärk on vähendada eelnimetatud korporatiivsete toimingute puhul Euroopa äriühinguõiguse direktiividest tulenevat halduskoormust, mis lõppkokkuvõttes peaks aitama kaasa ELi konkurentsivõime suurenemisele. Sellest tulenevalt puudutavad olulisemad muudatused eelnõus ühingute aruandlusnõuete vähendamist, sh ka ema- ja tütarettevõtjate ühinemise korral, ning teavitamisnõuete kaasajastamist. Lisaks soovitakse vähendada aruandluskohustust aktsiaseltsi asutamisel ja aktsiakapitali suurendamisel, kui need toimuvad ühinemise või jagunemise käigus. Muuhulgas puudutavad eelnõu sätted osa- või aktsiakapitali eurodesse ümberarvestust, osaühingu reservkapitali ärakaotamisega seonduvat ning äriühingute ja filiaalide ärilistel dokumentidel märgitavat informatsiooni. Viimaste puhul võib muudatused lugeda osalt nii vigade paranduseks kui ka praktikas tõusetunud probleemide lahendamiseks.

Teavitamisnõuete kaasajastamine

Teavitamisnõuete kaasajastamisega seondub eelnõus kahtlemata see, et aktsiaseltsidel võimaldatakse edaspidi täita ühinemis- ja jagunemisdokumentide aktsionäridele kättesaadavaks tegemise kohustused dokumentide avalikustamisega aktsiaseltsi kodulehel (nt ühinemis- ja jagunemisleping, ühinemis- ja jagunemisaruanded, audiitori aruanded). Teiste sõnadega, kui aktsionärid soovivad vastavate dokumentide ärakirju, loetakse piisavaks, kui dokumendid on avalikustatud aktsiaseltsi kodulehel. Samuti võib ärakirjad edastada aktsionäridele nende nõusolekul elektrooniliselt. Oluline on silmas pidada seda, et dokumentide kodulehel avalikustamise eelduseks on aktsionäride informeerimine selle kohta, kus dokumentidega tutvuda saab. Lisaks soovitakse aktsiaseltsidele anda võimalus ühinemis- ja jagunemislepingu äriregistri pidajale esitamise asemel samuti need oma kodulehel avalikustada ning börsiühingutele võimalus teha seda väärtpaberituru seaduses ette nähtud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis.

Vahebilansi esitamise kohustuse lihtsustamine

Eelnõuga soovitakse muuta ja teatud määral lihtsustada vahebilansi esitamise kohustust aktsiaseltside ühinemisel ja jagunemisel. Sealjuures nähakse ette, et kõigi ühinevate või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõikide aktsionäride nõusolekul võib vahebilansi koostamisest loobuda. Aktsiaselts, kellel on kohustus esitada poolaastaaruanne vastavalt väärtpaberituru seadusele, võib vahebilansi asemel esitada selle aruande aktsionäridele tutvumiseks. Analoogsed muudatused tehakse ka seoses aktsiaseltside ümberkujundamisega. Lisaks plaanitakse täpsustada ühinevate ja jagunemisel osalevate aktsiaseltside kohustusi seoses kõigi ühinevate või jagunemisel osalevate aktsiaseltside ühinemis- ja jagunemisaruannete ning audiitori aruannete aktsionäridele tutvumiseks esitamisega ning võimalusega loobuda aruannete koostamisest kõigi ühinevate või jagunemisel osalevate aktsiaseltside aktsionäride nõusolekul.

Ühinemise ja jagunemisega seonduvalt tuleb kindlasti mainida seda, et eelnõu kohaselt pole ühendava aktsiaseltsi või osaühingu üldkoosoleku otsus nõutav, kui ühendavale aktsiaseltsile või osaühingule kuulub vähemat 90% ühendatava aktsiaseltsi aktsiatest või osaühingu osadest. Ka selle õiguse kasutamisega seotud avalikustamiskohustuste täitmiseks võib nõutud dokumendid avalikustada aktsiaseltsi kodulehel. Eelnõu näeb sealjuures 1/20 ühendava osaühingu osanikele ja aktsiaseltsi aktsionäridele ette tähtaja üldkoosoleku läbiviimise nõude esitamiseks. Eeltoodu kõrval plaanitakse seadust täiendada ka selliselt, et kui ühendavale või jagunemise korral omandavatele osaühingutele või aktsiaseltsidele kuulub 100% ühendatava või jaguneva osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist, siis pole nõutav ühinemise või jagunemise heakskiitmine ka ühendatava või jaguneva osaühingu või aktsiaseltsi ühinemis- või jagunemisotsusega. Kirjeldatud vabastuse kasutamise eelduseks on teatud avalikustamiskohustuste täitmine.

Hetkel kuum

20.10.26, 12:32

MTA ei luba uue TSD-ga kõigile ühesugust ajavõitu. Millest ajasääst sõltub?

21.10.26, 08:00

Muudatused õigusaktides: uued deklaratsioonivormid, pensioniiga tõuseb

23.10.26, 09:31

Talveaeg algab: üks lisatund, kaks töötasu arvestuse reeglit

22.10.26, 11:00

CostPocket laieneb: uus ajastu maksekaartide ja Rootsi omanikega

Kindlasti tuleb esile tuua ka seda, et aktsiaseltside ühinemisel olukorras, kus ühendavale ühingule kuulub põhiaktsionärina 90% ühendatava ühingu aktsiatest, soovitakse võimaldada põhiaktsionäril vähemusaktsionäride aktsiad erinevalt äriseadustikus sisalduvast aktsiate ülevõtmise üldregulatsioonist üle võtta juba 90% poolthäältega. Eelnõu seletuskirjas selgitatakse, et regulatsiooni eesmärgiks on aktsiaseltside ühinemisprotsessi lihtsustamine. Aktsiate ülevõtmise kaudu võib ühendatava ühingu muuta ühendava ühingu 100%-liseks tütarühinguks ning seeläbi mitmeid ühinemisega seotud aruandlusnõudeid mitte täita.

Samuti on eelnõuga kavas täpsustada veel osa- või aktsiakapitali eurodesse ümberarvestuse protsessi (osa- või aktsiakapitali vähendamisega seonduvalt) ning osaühingu kohustusliku reservkapitali moodustamise lõpetamist. Reservkapitali osas sätestatakse eelnõus, et osanike otsusega võib ette näha, et reservkapitali suhtes kohaldatakse 01.01.2011 jõustunud regulatsiooni, st osakapitali olemasolu või selle jätkuv suurendamine ei ole enam vajalik. Selgitavalt olgu siinkohal märgitud, et alates 01.01.2011 jõustunud äriseadustiku regulatsioon muutis reservkapitali moodustamise valikuliseks, st selle moodustamine pole enam kohustuslik. Kui osaühing, mis on asutatud nt pärast 01.01.2011, soovib moodustada reservkapitali, siis peab ta seda oma põhikirjas sätestama ja järgima enne 01.01.2011 kehtinud sätteid reservkapitali moodustamise kohta.

Lisaks tahetakse täiendada andmete loetelu, mis tuleb märkida ettevõtjate ja välismaa äriühingute filiaalide ärilistel dokumentidel (see puudutab lisaks paberkandjal dokumentidele ja muul kujul esitatud dokumente) ja kodulehtedel. Eelnõu kohaselt tuleb ettevõtjal lisaks praegu nõutavate andmete kõrval näidata dokumentidel ja kodulehel ka registriosakond (see peaks hõlbustama eelkõige välisriigi ettevõtete kohta info hankimist) ja äriühingu õiguslik vorm (viimane omab tähtsust eelkõige välisriigi äriühingute puhul, sest Eestis registreeritud ettevõtetel sisaldub see ärinimes). Kui osaühingu või aktsiaseltsi ärilistel dokumentidel viidatakse ühingu kapitalile (kapitali näitamise kohustust pole!), tuleb märkida ka osa- või aktsiakapitali suurus ning juhul, kui osade eest ei ole sissemakse täielikult tasutud, siis tasumata sissemaksete summa. Välismaa äriühingu filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel peavad olema eeltoodud andmed nii välismaa äriühingu kui ka filiaali kohta, kui see on asjakohane (nt filiaali puhul pole võimalik märkida osa- või aktsiakapitali suurust). Kui välismaa äriühing on likvideerimisel, tuleb filiaali ärilistel dokumentidel ka sellele asjaolule viidata.

Mida toob äriseadustiku muutmise eelnõu

Hetkel kuum

Seotud lood

Enimloetud

Viimased uudised

Konverentsid ja koolitused

Hetkel kuum

Liitu uudiskirjaga