Äriühingu osakute pärandamine

Rödl & Partner Advokaadibüroo vandeadvokaat Verner Silm
Rödl & Partner Advokaadibüroo vandeadvokaat Verner Silm

Pärast lähedase surma hakatakse üle võtma tema pärandvara. Kui pärandi koosseisu kuulub töötav äriühing, siis ei tohiks midagi saatuse hooleks jätta, vaid tuleks pärimismenetlusega tegeleda võimalikult aktiivselt, et äriühing endale uue omaniku ja juhi saaks. Seni veel vähe tunnustatud on juba elu ajal tegevuse üleandmine järgmisele põlvkonnale või korralduste tegemine, kuidas see protsess kõige sujuvamalt läbi viia.

Pärandajal on soovitatav selgeks teha, kes pärijatest sobib kõige paremini ettevõtte eesotsa, ettevõtte jagamine kõigi vahel ei pruugi alati hästi lõppeda. Seega ei pruugi seadusjärgne pärimine olla kõige parem variant, kuna kogu vara jagatakse võrdselt seadusjärgsete pärijate vahel ja järgmist juhti ettevõttele määrata ei ole võimalik. Peamine on, et ootamatu surma korral ettevõtete majandamine ei peatuks, ja selleks puhuks võiks testamendis olla määratud testamenditäitja, kel on volitus vara edasi valitseda1.

Takistused ettevõtte juhtimises

Mitme omanikuga ettevõtte korral ei pruugi ühe omaniku surm ettevõtte tegevust takistada. Probleem tekib peamiselt väikeste ettevõtete puhul, eriti kui osanik ja juhatuse liige on sama isik. Sellisel juhul ei ole ootamatu surma korral inimest, kellel oleks õigus ja kohustus ettevõtet igapäevaselt juhtida ja ettevõtte varasid käsutada. Lahendus on määrata testamenditäitja, keda volitatakse peale surma ettevõtet majandama.

Pärimismenetlus võtab aega (vähemalt 2–3 kuud) ja kui testamenditäitjat või volitatud isikut ei ole määratud, siis ei ole ettevõttel senikaua juhatust. Juhatuse olemasoluta ettevõtte tegevus aga sisuliselt lakkab.

Seadusjärgse pärimise piirangud

Peale eelnevalt nimetatud piirangu, et seadusjärgse pärimise käigus jagatakse pärandvara seadusjärgsete pärijate vahel võrdselt, tuleb ka arvestada, et ilma testamendita ei jäeta lähedastele, kes ei kuulu seadusjärgsete pärijate ringi, midagi.

Seaduse järgi päritakse juhul, kui pärandaja ei ole jätnud kehtivat testamenti või pärimislepingut. Kui pärandaja testament või pärimisleping käib ainult pärandi osa kohta, päritakse ülejäänud osa seaduse järgi. Seadusjärgsed pärijad on pärandaja abikaasa ja pärimisseaduses nimetatud sugulased. Sugulased pärivad kolmes järjekorras. Teise järjekorra pärijad pärivad, kui esimese järjekorra pärijaid ei ole. Kolmanda järjekorra pärijad pärivad, kui esimese ja teise järjekorra pärijaid ei ole. Esimese järjekorra seadusjärgsed pärijad on pärandaja alanejad sugulased. Samuti tuleb tähele panna, et kuigi ettevõtet võib igapäevaselt majandada juba kolmas põlvkond, siis seadusjärgse pärimise korral läheb vara üle ainult teisele põlvkonnale – kui pärandaja surma ajal on elus pärandaja alaneja sugulane, ei päri selle sugulase alanejad sugulased, kes on pärandajaga suguluses tema kaudu.

Testamendi järgi pärimine võimaldab pärandajal määrata, kes mida ja kui palju täpselt pärib, vältides pärijaid, kes ei pruugi olla ettevõtte juhtimisest huvitatud või selleks suutlikud. Mida täpsemad on pärandaja korraldused testamendis, seda täpsemini suudetakse neid pärast pärandaja surma järgida.

Pärimise alternatiiv

Pärimise alternatiivina võib alustada ettevõtte juhtimise üleandmisega juba pärandaja elu ajal, mis leevendab olulisel määral vaakumit ettevõtte juhtimises, kui juhatus puudub ja seda ei ole võimalik määrata enne pärimismenetluse lõppu. Pärandajal on õigus osad võõrandada või määrata juhatuse liikmeks lisaks endale veel keegi, kellel oleks täielik esindusõigus. Siinkohal tuleb täheldada, et äriseadustiku kohaselt kehtivad osade võõrandamise korral mitmed piirangud. Esmalt võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.

Teiseks, põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Nõusolekuta tehingu tegemine on tühine. Loomulikult võib põhikirjas olla kirjas, et osa võõrandamisel ostueesõigus ei kehti, aga selline säte esineb põhikirjas pigem harva.

Seega tuleb ettevõtte pärandamise korral mõelda mitmele aspektile, et ei tekiks olukorda, kus keegi enam ettevõtet ei juhi või ettevõtte omanike ringi satub isik, kes ei ole piisavalt huvitatud või võimeline ettevõtet juhtima.

1 Priidu Pärna ja Tarvo Puri. Mis saab minu firmast pärast surma? 2016. https://www.aripaev.ee/kasulik/2016/11/23/parand-firma-testament-mis-saab-minu-firmast-parast-surma.

Osale arutelus

  • Verner Silm, Rödl & Partner Advokaadibüroo advokaat

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Merit Palk

Merit Palk on kaasaegne pilvetehnoloogias palgaprogramm, kus professionaalsed võimalused on ühendatud kasutamise lihtsusega. Teil pole vaja süveneda erinevate tasude ja maksude arvestamise nüanssidesse, kogu tarkus on programmis olemas ning tulemus alati 100% õige.

Parima juhtimisaruandluse ja automatiseeritud raamatupidamisega majandustarkvara Suno365

Columbus Eesti on toonud turule uue täisfunktsionaalse majandustarkvara Suno365. Tegu on pilvepõhise ja kuutasulise majandustarkvaraga (ERP) ettevõtetele, kes hindavad kaasaegseid lahendusi taskukohaste kuludega.

Valdkonna tööpakkumised

PricewaterhouseCoopers otsib RAAMATUPIDAJAT

PricewaterhouseCoopers AS

04. veebruar 2019

Uudised

Tööriistad