Tegevjuhi isiklik vastutus

Eversheds Sutherland Ots & Co partnert Tambet Toomela
Eversheds Sutherland Ots & Co partnert Tambet Toomela

Tavapäraselt täidab äriühingu juhtfunktsiooni äriühingu juhatus. Praktikas võib aga tulla ette olukordi, kus äriühingu faktilist juhtimist korraldab juhatuse asemel tegevdirektor.

Tihti on tegevdirektoriks äriühingu enda aktsionär või osanik. Põhjused, miks äriühinguga seotud isikud ei taha või ei saa ise olla juhatuse liikmed, on erinevad. Vahel on need seotud piirangutega juhatuse liikmeks olemisel (nt kohtulikud keelud), samuti sooviga vältida seaduses sätestatud isiklikku vastutust oma tegevuse eest äriühingu juhtimisel.

Tegevdirektorid, kes ei ole äriühingu juhatuse liikmed, võetakse üldjuhul tööle käsundus- või töölepinguga. Nii töölepingu seaduses (edaspidi: TLS) kui ka võlaõigusseaduses sätestatakse töötajale ja käsundisaajale kohustus tegutseda tööandjale või muule käsundiandjale lojaalselt ja töö iseloomust tuleneva vajaliku hoolsusega.

Töötaja vastutus

Praktikas mõneti levinud arvamus, nagu töölepingu alusel töötav isik, sh tegevdirektor, isiklikku vastutust ei kannaks, pole korrektne. Nimelt vastutab töötaja TLS-i alusel tööandjale põhjustatud kahju eest alati täies ulatuses juhul, kui ta põhjustab kahju tahtlikult. Väiksemas ulatuses vastutus on võimalik üksnes siis, kui rikkumine ei olnud tahtlik ehk oli kantud töötaja hooletusest. Hooletusega seotud vastutusmäära kindlakstegemisel võetakse aga arvesse erinevaid asjaolusid, näiteks tööülesannete iseloom, töötingimused, tööga seotud riskid jms.

Selleks annab õigusliku aluse TLS-i § 74 lg 2, milles sätestatakse, et kui töötaja on rikkunud töölepingut hooletuse tõttu, vastutab ta tööandjale tekitatud kahju eest ulatuses, mille määramisel arvestatakse töötaja tööülesandeid, süü astet, töötajale antud juhiseid, töötingimusi, töö iseloomust tulenevat riski, tööandja juures töötamise kestust ja senist käitumist, töötaja töötasu, samuti tööandja mõistlikult eeldatavaid võimalusi kahjude vältimiseks või kindlustamiseks.

Ka hooletuse korral ei ole välistatud töötaja isiklik vastutus kahju eest täies ulatuses, kui töötaja faktiline seisund, tema tööülesanded ja muud olulised asjaolud seda õigustavad.

Tegevdirektori vastutus

Siinkohal jõuamegi olulise küsimuseni töölepingu alusel töötava tegevdirektori vastutusest: tegevdirektor sarnaneb faktilise staatuse ja ülesannete iseloomu poolest sageli täisvastutava juhatuse liikmega.

Olenemata tegevdirektorite lepingulisest suhtest äriühinguga, vaadeldakse neid järjest rohkem juhatuse liikmetega sarnastena ning seda just vastutuse seisukohast. Juhatuse liikme vastutus põhineb eelkõige äriseadustikust tuleneva hoolsuskohustuse täitmisel. Hoolsuskohustuse täitmiseks peab juhatuse liige tegutsema äriühingu parimates huvides, ei tohi võtta põhjendamatuid riske ega omada isiklikku huvi äritegevuses. Kui juhatuse liige kohustusi rikub ega suuda seejuures põhjendada oma tegevuse kooskõla korraliku ettevõtja hoolsusstandardiga, vastutab ta kohustuste rikkumise eest täies ulatuses isikliku varaga.

Võttes arvesse tegevdirektori ametikoha iseloomu, on võimalik, et töötaja vastutab samamoodi nagu juhatuse liige TLS-i § 74 lg 2 alusel. Erinevus on ainult see, et formaalse juhatuse liikme vastutuse alused sätestab äriseadustik, töölepingulise tegevdirektori puhul töölepingu seadus (§ 74). See on asjakohane näiteks juhul, kui töölepingulisele tegevdirektorile on ühtlasi antud praktikas võrdlemisi levinud üldvolitus esindada ühingut kõigis tehingutes ja toimingutes kõigi isikute ja asutuste ees, samuti korraldada ühingu üldjuhtimist, raamatupidamist, värbamist ja muid ülesandeid, mida üldjuhul täidab juhatuse liige.

Tegevdirektorid võivad nagu juhatuse liikmedki vastutada nii äriühingu kui ka riigi (maksukohustuste täitmisega seostuvalt) ees ka lepinguväliselt ning selline vastutus laiendab märkimisväärselt käsundus- või töölepingust tulenevat vastutust. Riigikohus on leidnud, et faktiliste ühingujuhtide vastutus võib muu hulgas põhineda võlaõigusseaduses reguleeritud käsundita asjaajamise sätetel, samuti on lepinguväliseks vastutuse aluseks võlaõigusseaduses sätestatud deliktiline vastutus.

Käsundita asjaajamine

Käsundita asjaajamine tähendab, nagu nimigi ütleb, et isik täidab mingit ülesannet või kohustust ilma selleks käsku või palvet ehk käsundit saamata. Kuna käsundita asjaajamine eeldab pooltevahelise õigussuhte puudumist (sh lepingu puudumist), on käsundita asjaajamise sätete kohaldamine võimalik juhul, kui tegevdirektor ületab talle ette nähtud kohustuste piire ja täidab ülesandeid, mida temaga sõlmitud lepingus ette ei nähtud. Käsundita asjaajamise sätete kohaldamine on praktikas võimalik eelduslikult siis, kui faktilise ühingujuhiga sõlmitud lepingus on kirjeldatud tema täpsed kohustused ühingu juhtimisel ning see isik teeb lisaks ka muid toiminguid, mille õigustus lepingust ei tulene. Lepinguga hõlmatud ülesannete puhul lähtutakse sellisel juhul ikkagi lepingust ja seda reguleerivast seadusest.

Kui käsundita asjaajamisel rikutakse kohustusi ja tekitatakse äriühingule kahju, kuulub ka see kahju täies ulatuses hüvitamisele.

Samuti ei tohi tegevdirektorid ära unustada, et nad vastutavad äriühingu ees ka juhul, kui nad suudavad oma käitumisega mõjutada juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi osaühingu kahjuks tegutsema. Selline vastutuse alus tuleneb äriseadustikust ja seda on ka kohtupraktikas aina rohkem rakendatud.

Tegevdirektori vastutuse puhul on hakatud rääkima ka vajadusest muuta maksukorralduse seadust selliselt, et tegevdirektorit oleks võimalik vastutama panna äriühingu maksuvõla eest. Seadusemuudatuste kehtestamise soov näitab, et ühingute juhtimise läbipaistvuse tagamiseks on vaja, et ka isikud, kes pole juhatuse liikmed, vastutaksid oma tegude eest ühingu juhtimisel ning järgiksid sarnaseid kohustusi, nagu on ette nähtud äriühingu juhatuse liikmetele.

Kokkuvõttes tuleb meeles pidada, et töölepingu seadusega sätestatud töötaja tagatised ei ole kehtestatud selleks, et äriühingu faktiline juht võiks vastutamata tegutseda äriühingule kahjulikul viisil, kahjustades samal ajal ka äriühingu võlausaldajate huve. Kuigi töölepingu alusel äriühingu juhtimine võib isikule tunduda vastutust välistava ametikohana, liigutakse praktikas üha rohkem faktiliste ühingujuhtide vastutuse laiendamise poole ja see võimaldab panna vastutama isikud, kes on äriühingut oma tegevusega kahjustanud.

Artikkel on ilmunud ajakirja Personali Praktik oktoobrinumbris.

Osale arutelus

  • Tambet Toomela, partner, tööõiguse ja andmekaitse valdkonna juht
    Artjom Luik, advokaat
    Erika Tuvike, jurist
    Eversheds Sutherland Ots & Co

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem

Ellrex digidoc on ettevõtte dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem mis on eraldatud raamatupidamise programmist.

SimplBooks – kõige lihtsam raamatupidamis-
tarkvara

SimplBooksi veebipõhine raamatupidamistarkvara on oma lihtsuse ja soodsa hinna poolest mõeldud just eelkõige väikeettevõtetele. Meid kasutab üle 2500 ettevõtte ja raamatupidaja.

Valdkonna tööpakkumised

PricewaterhouseCoopers otsib RAAMATUPIDAJAT

PricewaterhouseCoopers AS

04. veebruar 2019

Uudised

Tööriistad