Dividendide jagamine osaühingus ja keelatud väljamaksed

Sulev Luiga
BDO Eesti juhatuse esimees, vandeaudiitor Sulev Luiga

BDO Eesti juhatuse esimees, vandeaudiitor Sulev Luiga ja vandeaudiitor Karel Villak selgitavad, millal ei ole osakapitali ja reservide kogusumma väljamaksmine seadusest või põhikirjast tulenevalt lubatud.

Osa­ni­kele ei tohi teha väl­ja­mak­seid, kui ühingu neto­vara (oma­ka­pi­tal) on väik­sem või jääks väik­se­maks osa­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­sum­mast, mille väl­ja­maks­mine osa­ni­kele ei ole luba­tud sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt ehk osa­ühin­gu­tes pea­vad divi­den­dide jao­ta­miseks olema täi­de­tud kaks põhi­list kri­tee­riu­mit: pii­sa­vate aku­mu­lee­ru­nud kasu­mite ole­mas­olu ning ka seo­tud oma­ka­pi­tali pii­sa­vus. Keela­tud väl­ja­mak­sete all pee­takse sil­mas oma­ka­pi­ta­list osa­ni­kele tehtavaid väl­ja­mak­seid (divi­dend, osa taga­siost­mine jt) ning tava­pä­rase äri­te­ge­vuse käi­gus tehtavaid väl­ja­mak­seid (töö­tasu, juha­tuse liikme tasu jne) keeld ei hõlma.

Osa­ni­kele jao­ta­ta­vate divi­den­dide mak­si­mum­summa on pii­ra­tud aru­an­de­pe­rioo­dil ja eel­mis­tel perioo­di­del aku­mu­lee­ru­nud kin­ni­ta­tud kasu­mite ja kah­ju­mite sum­maga, mida senini ei ole veel välja jaga­tud. Seda­kaudu saab vaba oma­ka­pi­tali ole­masolul divi­den­dide jaga­misel tek­kida keela­tud väl­ja­makse situat­sioon pea­mi­selt vaid juhul, kui mõni seo­tud oma­ka­pi­tali kirje oleks divi­den­dide jaga­mise alu­seks ole­vas bilan­sis nega­tiivne. Kõige tava­pä­ra­semaks nega­tiivse seo­tud oma­ka­pi­tali kirje juh­tu­miks võiks lugeda taga­sioste­tud oma osa ole­mas­olu, kuid neto­vara (oma­ka­pi­tal) võiks olla/jääda väik­se­maks ka näi­teks juh­tu­del, kus raa­ma­tu­pi­da­mis­li­kud (muud) reser­vid mõju­tak­sid oma­ka­pi­tali nega­tiiv­selt. Luba­ta­vate divi­den­di­mak­sete suu­ru­sega sar­nane küsi­mus ker­kib üles ka oma osa taga­si­oman­da­misel ühingu poolt – ehk mil­line võib olla oma osa mak­si­maalne taga­siostu­hind? Sest taga­siost­misel ei tohi samuti teha osa­ni­kele väl­ja­mak­seid, kui ühingu neto­vara (oma­ka­pi­tal) on väik­sem või jääks väik­se­maks osaka­pi­tali ja reser­vide kogu­sum­mast, mille väl­ja­maks­mine osa­ni­kele ei ole luba­tud sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt. See­juu­res tuleb oma­ka­pi­ta­list väl­ja­mak­sete tege­mise või divi­den­dide jao­ta­mise mak­si­mum­summa arves­ta­misel vaa­delda neid alati koos kaas­neva tulu­mak­su­ko­hus­tu­sega. See tähendab, kui väl­ja­mak­sega kaas­neb tulu­mak­su­ko­hus­tus, peab oma­ka­pi­tal peale väl­ja­mak­set vas­tama eel­pool mai­ni­tud kri­tee­riu­mi­tele ka siis, kui väl­ja­mak­se­tele arves­ta­takse juurde täien­dav tulu­mak­su­kulu.

Kui­das leida osa­ka­pi­tali sum­mat, mida ei ole luba­tud välja maksta sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt? Äri­sea­dus­tik fik­see­rib mini­maalse luba­tava osa­ka­pi­tali suu­ru­seks 2 500 eurot. Osa­ühingu põhi­kir­jas võib aga olla osa­ka­pi­ta­liks mää­ra­tud ka suu­rem summa. See­juu­res võib osa­ka­pi­tal põhi­kir­jas olla esi­ta­tud ka vahe­mi­kuna (xxxx eurot kuni yyyy eurot), kus­juu­res mii­ni­mum ja mak­si­mum­ka­pi­tali eri­ne­vus võib olla kuni 4-kordne. Konk­reetse äri­ühingu puhul sõl­tub otsi­tav osa­ka­pi­tali summa seega eelkõige põhi­kirja sõnas­tu­sest ning see on kas:

  • Põhi­kir­jas fik­see­ri­tud osa­ka­pi­tali summa või
  • Põhi­kir­ja­lise mii­ni­mum­ka­pi­tali määr (xxxx eurot).

Kas eksis­tee­rib reserve, mida äri­sea­dus­tik või äri­ühingu põhi­kiri ei käsitle? Raa­ma­tu­pi­da­mis­li­kult või­dakse kajas­tada (seo­tud oma­ka­pi­tali) muude reser­vi­dena sum­masid, mida äri­sea­dus­tik või äri­ühingu põhi­kiri ei käsitle- näi­teks raa­ma­tu­pi­da­mis­li­kud ümber­hind­luse reser­vid. Samuti ei keela äri­sea­dus­tik ka põhi­kir­ja­lisi reserve, mil­lest osa­ni­kele tohiks teha väl­ja­mak­seid. Seda­kaudu eksis­tee­rib vähe­malt teo­ree­ti­line või­ma­lus, et on ole­mas ka sel­li­sed muud reser­vid, mille arvelt (otse­selt või kaud­selt) ei ole keela­tud teha osa­ni­kele väl­ja­mak­seid. Kui­das arvesse võtta üle­kurssi? Üle­kurssi ei loeta enam­le­vi­nud tõl­gen­duste koha­selt äri­sea­dus­tiku mõt­tes reser­viks vaid sis­se­makse osaks (vt sis­se­makse ning sis­se­makse tagas­ta­mine osa­ni­kule) ehkki igas muus osas käi­tub üle­kurss sar­na­selt kohus­tus­liku reserv­ka­pi­ta­liga. Kui üle­kursi arvelt ei oleks või­ma­lik teha väl­ja­mak­seid osa­ni­kele, siis saaks äri­ühing oma osa­ tagasi oman­dada vaid juhul, kui eksis­tee­rib posi­tiivne vaba oma­ka­pi­tal.

Seega osa­ühingu osa­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­sum­ma, mille väl­ja­maks­mine osa­ni­kele ei ole luba­tud on võrdne:

+ Osa­ka­pi­tali summa

– (Luba­tud) oma osade taga­si­oman­da­mise summa

+ Kohus­tus­liku reserv­ka­pi­tali summa

+ Muude reser­vide summa

– Muude reser­vide summa, mil­lest on luba­tud teha väl­ja­mak­seid

 

NÄIDE 1: Osa­ühingu osa­ka­pi­tal on põhi­kir­jas mää­ra­tud mii­ni­mum- ja mak­si­mum­ka­pi­tali vahe­mi­kuna 2 500 – 10 000 EUR: 31.12.20XX sei­suga jääk 5 000 EUR. Põhi­kir­jas on fik­see­ri­tud reserv­ka­pi­tali (1/10 osa­ka­pi­ta­list) moo­dus­ta­mise kohus­tus (31.12.20XX sei­suga jääk 500 EUR) ning põhi­kir­ja­li­selt on luba­tud vaba­taht­liku reserv­ka­pi­tali moo­dus­ta­mine (31.12.20XX sei­suga 2 000 EUR), mil­lest on luba­tud väl­ja­mak­sed osa­ni­kele eel­dusel, et neto­vara vas­tab äri­sea­dus­tiku nõue­tele. Vara­se­mate tehin­gute tule­mu­sena on osa­ühing oman­da­nud oma osa­sid 15 000 EUR eest. Ehkki aru­ande­aasta tule­mu­seks on kah­jum 3 000 EUR, on eel­miste perioo­dide tege­vuse tule­mu­sena aku­mu­lee­ru­nud kasu­meid 6 000 EUR ning kokku on jao­ta­mata kasu­mite jääk 31.12.20XX sei­suga 3 000 EUR.

 

OMAKAPITAL OSAÜHINGUS

 

 

1

Osakapital

5000

Seotud omakapital (read 1-6) kokku 2 500 EUR

2

Registreerimata osakapital

0

3

Ülekurss

10000

4

Oma osad

-15000

5

Kohustuslik reservkapital

500

6

Muud reservid

2000

7

Eelmiste perioodide jaotamata kasum

6000

Vaba omakapital (read 7 ja 8) kokku 3 000

8

Aruandeperioodi kahjum

–3000

 

OMAKAPITAL KOKKU:

5500

Kri­tee­riumi I test (jao­ta­mata kasu­mite ole­mas­olu ja summa): Eel­miste perioo­dide kasu­mid (6 000 EUR) + Aru­an­de­pe­rioodi kah­jum (-3 000 EUR) = +3 000 EUR. Kri­tee­riumi II test (oma­ka­pi­tali miii­ni­mum­summa ehk osa­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­summa, mille väl­ja­maks­mine sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt ei ole luba­tud):

Osa­ka­pi­tali summa

5000

(Luba­tud) oma osade taga­si­oman­da­mise summa (põhi­kir­jas fik­see­ri­tud mii­ni­mum­ka­pi­tal oli 2 500 EUR)

–2500

Kohus­tus­liku reserv­ka­pi­tali summa

+500

Muude reser­vide summa

+2000

Muude reser­vide summa, mil­lest on luba­tud teha väl­ja­mak­seid

–2000

NÕU­TAV OMA­KA­PI­TAL KOKKU:

3000

 

Näi­tes esi­ta­tud situat­sioo­nis oleks mak­si­maal­seks või­ma­likuks divi­den­di­sum­maks 3 000 EUR, kuid luba­tud divi­den­dide sum­maks 5 500 – 3 000 = 2 500 EUR (ning seda vaid juhul, kui üle­kurssi ei käsit­leta reser­vina, mille väl­ja­maks­mine ei ole luba­tud sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt). Seda­kaudu on vabast oma­ka­pi­ta­list (31.12.20XX sei­suga 3 000 EUR) jao­tus­kõl­bu­likku kasu­mit vaid 2 500 EUR.

NÄIDE 2: Osa­ühingu osa­ka­pi­tal on põhi­kir­jas mää­ra­tud mii­ni­mum- ja mak­si­mum­ka­pi­tali vahe­mi­kuna 2 500 – 10 000 EUR: 31.12.20XX sei­suga jääk 10 000 EUR. Põhi­kir­jas on fik­see­ri­tud reserv­ka­pi­tali (igal aas­tal kan­takse reserv­ka­pi­tali vähe­malt 1/20 puhas­ka­su­mist kuni see moo­dus­tab 1/10 osa­ka­pi­ta­list) moo­dus­ta­mise kohus­tus (31.12.20XX sei­suga jääk 500 EUR) ning põhi­kir­ja­li­selt on luba­tud vaba­taht­liku reserv­ka­pi­tali moo­dus­ta­mine (31.12.20XX sei­suga 2 000 EUR), mil­lest on luba­tud väl­ja­mak­sed osa­ni­kele eel­dusel, et neto­vara vas­tab äri­sea­dus­tiku nõue­tele. Vara­se­mate tehin­gute tule­mu­sena on osa­ühing oman­da­nud oma osa­sid 20 000 EUR eest. Ehkki aru­ande­aasta tule­mu­seks on kah­jum 3 000 EUR, on eel­miste perioo­dide tege­vuse tule­mu­sena aku­mu­lee­ru­nud kasu­meid 6 000 EUR ning kokku on jao­ta­mata kasu­mite jääk 31.12.20XX sei­suga 3 000 EUR.

 

OMA­KA­PI­TAL OSA­ÜHIN­GUS

 

 

1

Osa­ka­pi­tal

10000

Seo­tud oma­ka­pi­tal (read 1-6) kokku 2 500 EUR

2

Regist­ree­ri­mata osa­ka­pi­tal

0

3

Üle­kurss

10000

4

Oma osad

-20000

5

Kohus­tus­lik reserv­ka­pi­tal

500

6

Muud reser­vid

2000

7

Eel­miste perioo­dide jao­ta­mata kasum

6000

Vaba oma­ka­pi­tal (read 7 ja 8) kokku 3 000

8

Aru­an­de­pe­rioodi kah­jum

–3000

 

OMA­KA­PI­TAL KOKKU:

5 500

 

Kri­tee­riumi I test (jao­ta­mata kasu­mite ole­mas­olu ja summa): Eel­miste perioo­dide kasu­mid (6 000 EUR) + Aru­an­de­pe­rioodi kah­jum (-3 000 EUR) = +3 000 EUR. Kuna aru­an­de­pe­rioodi tule­mu­seks on kah­jum, siis aku­mu­lee­ri­tud kasu­meid reserv­ka­pi­tali kandma ei pea. Kasumi kor­ral tuleks enne jao­tus­kõl­bu­liku kasumi leid­mist teha vaja­lik kasumi jao­ta­mine reserv­ka­pi­tali. Kri­tee­riumi II test (oma­ka­pi­tali miii­ni­mum­summa ehk osa­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­summa, mille väl­ja­maks­mine sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt ei ole luba­tud):

Osa­ka­pi­tali summa

10000

(Luba­tud) oma osade taga­si­oman­da­mise summa (põhi­kir­jas fik­see­ri­tud mii­ni­mum­ka­pi­tal oli 2 500 EUR)

–7500

Kohus­tus­liku reserv­ka­pi­tali summa

+500

Muude reser­vide summa

+2000

Muude reser­vide summa, mil­lest on luba­tud teha väl­ja­mak­seid

–2000

NÕU­TAV OMA­KA­PI­TAL KOKKU:

3000

 

Näi­tes esi­ta­tud situat­sioo­nis oleks mak­si­maal­seks või­ma­likuks divi­den­di­sum­maks 3 000 EUR, kuid luba­tud divi­den­dide sum­maks 5 500 – 3 000 = 2 500 EUR (ning seda vaid juhul, kui üle­kurssi ei käsit­leta reser­vina, mille väl­ja­maks­mine ei ole luba­tud sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt). Võr­rel­des eel­mise näi­tega kaha­neks divi­dende jaga­des aga neto­vara alla äri­sea­dus­ti­kus nõu­tava määra (1/2 osa­ka­pi­ta­list 10 000 ehk 5 000 EUR). Kuju­ne­nud situat­siooni on või­ma­lik kaheti tõl­gen­dada:

  1. Suu­re­mate divi­den­dide kui 500 EUR jaga­mine ei ole luba­tud, kuna see tagab ½ osa­ka­pi­tali suu­ruse neto­vara jäägi või
  2. Divi­den­dide jaga­mine sum­mas 2 500 EUR on luba­tud, kuid eel­dab see­jä­rel osa­nike pool­seid täien­da­vaid meet­meid neto­vara vas­ta­vusse vii­miseks äri­sea­dus­ti­kus nõu­tuga (ÄS §176). Üheks või­ma­lu­seks neto­vara vas­ta­vusse vii­misel oleks see­juu­res ka osa­ka­pi­tali vähen­da­mine 2 500 EUR-ni.

NÄIDE 3: Osa­ühingu osa­ka­pi­tal on põhi­kir­jas mää­ra­tud ühe sum­mana 5 000 EUR. Põhi­kir­jas ei ole fik­see­ri­tud reserv­ka­pi­tali (1/10 osa­ka­pi­ta­list) moo­dus­ta­mise kohus­tust (31.12.20XX sei­suga jääk 0 EUR). Vara­se­mate tehin­gute tule­mu­sena on osa­ühing oman­da­nud oma osa­sid 15 000 EUR eest. Ehkki aru­ande­aasta tule­mu­seks on kah­jum 3 000 EUR, on eel­miste perioo­dide tege­vuse tule­mu­sena aku­mu­lee­ru­nud kasu­meid 6 000 EUR ning kokku on jao­ta­mata kasu­mite jääk 31.12.20XX sei­suga 3 000 EUR.

 

OMA­KA­PI­TAL OSA­ÜHIN­GUS

 

 

1

Osa­ka­pi­tal

5000

Seo­tud oma­ka­pi­tal (read 1-4) kokku 0 EUR

2

Regist­ree­ri­mata osa­ka­pi­tal

0

3

Üle­kurss

10000

4

Oma osad

-15000

5

Eel­miste perioo­dide jao­ta­mata kasum

6000

Vaba oma­ka­pi­tal (read 5 ja 6) kokku 3 000

6

Aru­an­de­pe­rioodi kah­jum

–3000

 

OMA­KA­PI­TAL KOKKU:

3000

 

Kri­tee­riumi I test (jao­ta­mata kasu­mite ole­mas­olu ja summa): Eel­miste perioo­dide kasu­mid (6 000 EUR) + Aru­an­de­pe­rioodi kah­jum (-3 000 EUR) = +3 000 EUR. Kri­tee­riumi II test (oma­ka­pi­tali miii­ni­mum­summa ehk osa­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­summa, mille väl­ja­maks­mine sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt ei ole luba­tud):

Osa­ka­pi­tali summa

5000

(Luba­tud) oma osade taga­si­oman­da­mise summa (põhi­kir­jas fik­see­ri­tud osa­ka­pi­tal oli 5 000 EUR)

0

Kohus­tus­liku reserv­ka­pi­tali summa

0

Muude reser­vide summa

0

Muude reser­vide summa, mil­lest on luba­tud teha väl­ja­mak­seid

0

NÕU­TAV OMA­KA­PI­TAL KOKKU:

5000

 

Osa­ühingu divi­den­dide maks­mise järgse oma­ka­pi­tali nõu­tav suu­rus peab olema vähe­malt 5000 EUR ja oma­ka­pi­tal 31.12.20XX sei­suga moo­dus­tab (vaid/juba) 3 000 EUR. Oma­ka­pi­tal sai vähe­neda alla luba­tud taseme kas: a) sea­duse nõuete eira­mise tule­mu­sena või b) luba­tut üle­ta­vad kah­ju­mid on tek­ki­nud oma osade oman­da­mise järg­selt. Näi­tes esi­ta­tud situat­sioo­nis oleks divi­den­dide jaga­mine välis­ta­tud vaa­ta­mata vaba oma­ka­pi­tali ole­masolule, kuna oma­ka­pi­tal kokku (neto­vara) kaha­neks väik­se­maks põhi­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­sum­mast, mille väl­ja­maks­mine akt­sio­nä­ri­dele või osa­ni­kele ei ole luba­tud sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt. Seda­kaudu ei või vaba oma­ka­pi­tali sum­mat (näi­tes 3 000 EUR) nime­tada ka jao­tus­kõl­bu­likuks kasu­miks.

Osale arutelus

  • Sulev Luiga, BDO Eesti juhatuse esimees, vandeaudiitor
    Karel Villak, BDO Eesti vandeaudiitor

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Taavi Majandustarkvara

Taavi Majandustarkvara iseloomustab laialdane funktsionaalsus, integreeritavus ja hea klienditugi. TAAVI Majandustarkvara aitab ettevõttel luua tervikliku integreeritud infosüsteemi, mis käib pidevalt ajaga kaasas.

Veebipõhine Microsoft Dynamics NAV majandustarkvara terviklahendus

Tänapäeva ettevõtete väljakutseks on pidev ärikeskkonna muutumine. Majandus- või äritarkvara peab seejuures olema paindlik, kasvama koos ettevõttega. Samas tuleb koguda ja vaadata oma andmeid täiesti uuel viisil, et teha tuleviku otsuseid, mitte konstateerida minevikku. Majandustarkvara peab olema kaasaegne, hästi integreeritud ja aitama tööaega kokku hoida.

Valdkonna tööpakkumised

Taxify is looking for an ACCOUNTANT

Taxify OÜ

17. detsember 2017

Maxima otsib FINANTSANALÜÜTIKUT

Maxima Eesti OÜ

22. detsember 2017

Uudised

Tööriistad