Äriseadustiku 7 paindlikku muudatust

1.juulil 2015. a jõustuvad äriseadustiku muudatused, millega on osaühingutele loodud senisest paindlikumad võimalused kapitali kaasamiseks ning osanikevaheliste suhete kujundamiseks.

Seaduse eelnõu seletuskirja kohaselt on muudatused tingitud eelkõige nn idufirmade vajadusest suurema paindlikkuse järele, mis vastaks muuhulgas ka rahvusvaheliste investorite ootustele ning tagaks meie regulatsiooni kooskõla rahvusvahelise praktikaga. Millised need olulisemad muudatused on?

Esiteks lisandus äriseadustikku regulatsioon, mis võimaldab kaasata täiendavat kapitali konverteeritavate laenude näol. See tähendab seda, et osanike otsuse alusel (kui vastava võimaluse näeb ette ka osaühingu põhikiri) saab välja anda vahetusvõlakirju, mille kaudu on hiljem võimalik omandada äriühingu osalus. Vahetusvõlakirjad saavad olla vaid nimelised ning on võõrandatavad samadel tingimustel kui osa. Osakapitali tingimuslik suurendamine vahetusvõlakirjade näol saab toimuda vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Kui suurendatakse osakapitali suuremas ulatuses, tuleb vahetusvõlakirjade nimiväärtusi ületav osa katta rahas.

Teiseks on edaspidi võimalik osakapitali tingimuslikult suurendada ka muul eesmärgil - osanikud võivad otsustada osakapitali suurendamise tingimuslikult märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik osaühingu koondumise ettevalmistamiseks või optsioonilepingute sõlmimiseks. Osakapitali tingimuslik suurendamine võib toimuda kuni ½ ulatuses otsuse tegemise ajal olemasolevast osakapitalist.

Kolmandaks saab olema võimalik põhikirjaga anda ka osaühingu juhatusele või nõukogule (kuni viieks aastaks) õigus suurendada osakapitali sissemaksete tegemisega. Seega on osanike otsuses määratud ulatuses ja tähtaegade jooksul võimalik juhatusel või nõukogul operatiivselt reageerida ning vastavalt ootamatult tekkinud vajadusele/võimalusele täiendav kapital kaasata. Osakapitali ei või suurendada rohkem kui ½ ulatuses osakapitalist, mis oli ajal, kui juhatus või nõukogu sai suurendamise õiguse.

Neljandaks on muudetud oluliselt paindlikumaks potentsiaalsete uute osanike määratlemine osakapitali suurendamise puhul. Kehtiva regulatsiooni kohaselt tuleb osakapitali suurendamisel juba osakapitali suurendamise otsuses nimetada need isikud, kes osakapitali suurendamise tagajärjel omandavad täiendava osaluse osaühingus. Selline formaalselt jäik regulatsioon on toonud kaasa olukorra, kus asjaolude muutumisel (nt kui isik ei tasunud sissemakset) tuleb muuta ka osanike koosoleku otsust osakapitali suurendamise kohta. Muudatuste tagajärjel võib osakapitali suurendamise otsuses piirduda vaid üldiselt isikute ringi nimetamisega, kellel on õigus kapitali suurendamises osaleda. Konkreetsed isikud, kes kapitali suurendamisest osa võtavad ning seega täiendava osaluse omandavad, selguvad alles osade märkimise protsessi tagajärjel. Seega – isegi kui võrreldes algsete plaanidega tuleb isikute ringis muudatusi, ei ole vaja muuta esialgset osanike otsust (sh osanike koosolekut kokku kutsuda).

Viiendaks on täpsustatud ja täiendatud osakapitali suurendamise korral osaniku eesõiguse ja selle välistamise regulatsiooni. Näiteks on lisatud võimalus välistada põhikirjas ettenähtud juhtudel märkimise eesõigus üksnes teatud osanike suhtes. Samas on sellise põhikirja muutmise otsuse tegemiseks vajalik kõigi osanike nõusolek. Muudatus peaks tagama osaühingu juhtkonnale ja investorile suurema kindluse, et plaanitud välise kapitali (ja võib-olla seeläbi kaudselt ka know-how) kaasamise protsess ei takerdu osaühingu siseste protsesside taha, mistõttu välised läbirääkimised uute investorite kaasamiseks osutuksid pärast põhimõtteliste kokkulepete saavutamist sisuliselt mõttetuks. 

Kuuendaks on loodud uus võimalus sätestada põhikirjaga, et teatud osanikel on võrreldes teistega eriõigused (eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel). Hetkel kehtiva regulatsiooni kohaselt peab osaniku häälte arv olema võrdeline tema osa nimiväärtusega ja seega on osast tulenev eriõigus seaduse ja põhikirja tasandil välistatud. Praktikas on osaniku õiguste erisusi seni püütud reguleerida osanikevaheliste lepingute kaudu, kuid paljudel juhtudel pole see olnud piisavalt selge ega pole alati taganud potentsiaalsetele investoritele vajalikku õiguskindlust. Seadusemuudatustega on nüüd antud võimalus reguleerida eriõigused põhikirjaga, kusjuures  põhikirjas ettenähtud eriõiguste muutmiseks või tühistamiseks on vajalik kõigi eriõigust omavate osanike nõusolek.

Seitsmendaks on oluliselt suurendatud piirmäära, mille ulatuses võib osaühing oma osasid omandada. Kehtiva regulatsiooni kohaselt ei või osaühing omandada ega tagatiseks võtta oma osa, va juhul kui osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/10 osakapitalist ja osa omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla osakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. Muudatuste kohaselt võib osaühing omandada oma osasid kuni 1/3-ni osaühingu osakapitalist. Arvestades, et osanikke on tavapäraselt vähe (3-4), on piirmäära tõstmine 30%-ni osakapitalist praktikas olulise tähendusega. Nimetatud nõude muutmine võimaldab tagada ettevõtjale nn tagurpidi optsiooni kasutamise (kus äriühingu osanikule kuulub tema osa tingimuslikult ning kokkulepitud perioodi jooksul on osanik kohustatud panustama ettevõttesse oma aega ja vaeva, et osa nö täielikult omandada), lisaks on võimalik ühe osaniku lahkumisel ettevõttest võõrandada tema osa ettevõttele, kus seda saab nö hoiustada uue osaniku leidmiseni.

Kokkuvõtlikult on seadusandlikul tasandil osaühingu regulatsiooni muudetud märkimisväärselt paindlikumaks. Elu näitab, kas tehtud muudatused on piisavad, et soodustada idufirmade Eestis püsimist ja arenemist ning välisinvestorite soovi Eesti osaühingutesse kapitali paigutada, või on selle eesmärgi saavutamiseks siiski vajalikud laiemapõhjalised muudatused (sh maksustamises). Igal juhul on tehtud sammud teretulnud.  

 

 

 

 

Osale arutelus

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Innovatiivne ja suurte võimalustega Microsoft Dynamics NAV

Keskmistele ja suurtele ettevõtetele mõeldud Dynamics NAV on Microsofti majandustarkvaradest globaalselt enim müüdud ja kiiremini arenev lahendus, mida on viimasel kümnendil jõuliselt arendatud.

Kiire ja lihtne aruandlus ja palgaarvestus

Raamatupidamistarkvaraga AccountStudio muudad aruannete koostamise ja palkade arvestamise kordades lihtsamaks ja kiiremaks.

Valdkonna tööpakkumised

Uudised

Tööriistad