Kuidas lepingutega vältida osanike vaidlusi?

Vastas: Deloitte Advisory AS jurist Kadri Rebane

Vältimaks omanikevahelisi aastatepikkuseid vaidlusi, oleks soovitatav mõelda osanike või aktsionäride lepingu sõlmimisele, kuhu siis kõik vajalik, reguleerimaks omavahelisi suhteid, sisse kirjutada. Lepingu eesmärgiks oleks eelkõige omanikevaheliste suhete reguleerimine ühingu igapäevasel juhtimisel ja majandamisel ning muuhulgas sätestada ka õigused ja kohustused oma osaluse võõrandamisel.

Oma äri alustades ja äripartneriga sarnaselt tegutsedes ei mõelda tihti sellele, et teatud aja möödudes võivad ettevõtte omanike visioon, eesmärgid ja soovid ettevõtte tuleviku osas muutuda.
Kuid mis siis ikkagi saab kui omanike arvamus ettevõtte edasise käekäigu osas enam ei kattu?
Ettevõtete ainuomanikud on sellistest probleemidest vabad, kuid eriti raskeks võib olukord minna juhul, kui osalused ühingus jaotuvad täpselt pooleks või kui mitmest osanikest/aktsionäridest keegi ei oma üle poole osadest/aktsiatest

Kindlasti ei tohiks sellisesse lepingusse suhtuda kui usaldamatuse märki oma äripartneri suhtes vaid pigem kui eduka ja kauakestva koostöö ühte alustalasse. Nimetatud lepingut saab sõlmida nii äriühingu asutamisel kui ka ettevõtluse hilisemas faasis. Samuti ei ole keelatud juba sõlmitud lepingut mõne lisaga täiendada või muuta.
Suhete reguleerimine
Eestis on palju ettevõtteid, kus hääled jagunevad omanike vahel 50/50. Sellises olukorras võib aga tekkida nö. patiseis kus enam ei suudeta otsuseid normaalselt vastu võtta, kuna mõlemale kuulub pool osalusest ning iga otsuse arutamisel hääletab üks omanikest poolt ja teine vastu. Olukorrale võiks anda lahenduse patiseisu reguleeriva sätte lisamine lepingusse, mis peaks siis kindlalt määratlema patiseisust väljumise strateegiad. Enim levinud patiseisu reguleerivad lahendused on näiteks heausksete läbirääkimiste pidamine või ka uue üldkoosoleku kokkukutsumine. Kuid kui ka need ei aita, peaks osapooltel olema õigus koostöö lõpetada kas osa/aktsiaid müües või tehes teisele poolele väljaostupakkumise (nn. push and pull kokkulepe lepingus).

Vähemusosanikel/-aktsionäridel oleks soovitatav ennetavalt mõelda ka oma õiguste kaitsele. Lepinguga võiks näiteks kokku leppida teatud oluliste küsimuste otsustamisel kõrgendatud häälteenamuse nõudes selliselt, et enamusosanik/-aktsionär ei saaks ilma vähemusosanike/-aktsionäride poolthäälteta otsust vastu võtta.

Vähemusaktsionäride huvi on sageli ka kasumi jaotamise reguleerimine, et sätestada tingimused aktsionäridele kasumiosa väljamaksmiseks või jaotamata kasumi reinvesteerimiseks. Ilma selleta on võimalik, et põhiomanik kasutab tekkinud vabu vahendeid tütarettevõtjalt emaettevõtjale antava laenuna, kuid kasumit ei jaotata.
Kuna vähemusosalisuse müük turul on samuti komplitseeritum, siis oleks lepingus soovitatav kokku leppida ka näiteks õiguses müüa oma osa või aktsiaid koos enamusosaniku/-aktsionäriga.

Seega oleks väikeosanikel/-aktsionäridel vaja läbi mõelda, milline on nende positsioon ja õigused ühingus, millised on võimalused ühingu juhtimises kaasa rääkida, ning kuidas oma seljatagust kõige stabiilsemal viisil kindlustada.

Ettevõtte omanike huvi seisneb kindlasti ka selles, et nende poolt valitud isikud kuuluksid ettevõtte juhatusse või nõukokku. Selleks, et ei tekiks olukorda, kus poolte kokkuleppele mittejõudmise korral ühing jääks juhatuse või nõukoguta, ning seisaks silmitsi registripidaja otsusega äriühing sundlõpetada (ÄS § 59 lg 6), oleks mõistlik lepingu osaks lisada ka kokkulepped, mis puudutaksid poolte õigusi juhatuse ja/või nõukogu moodustamisel.
Mida võiks kajastada?
Lepingut sõlmima hakates oleks soovituslik enda jaoks selgeks teha ning vajadusel lepingus kajastada järgnevat:
• Äriühingu tegutsemispõhimõtted, eesmärk, põhilisemad väärtused
• Juhtimine ja hääletamine
• Vähemusosaniku/-aktsionäri kaitse
• Tehingud seotud osapooltega/tehingud turutingimustel/tegevuspiirangud
• Täiendavate investeeringute tegemine ühingusse (nt netovara probleemide korral)
• Optsioonid
• Ostueesõigus omanikeringi muutumisel
• Osaluse külmutamine
• Koosmüügiõigus/-kohustus
• Dividendipoliitika/reinvesteerimise põhimõtted
• Ärisaladuse hoidmise nõuded ning konkurentsikeelud
• Intellektuaalse omandi küsimused
• Vaidlused/vastutus
Lepingu sõlmimine kui lihtne lahendus probleemile
Ettevõtte stabiilse ja jätkusuutliku majandustegevuse seisukohast ning osanike/aktsionäridevahelistes suhetes kindluse loomiseks, on meie soovitus kindlasti sõlmida puht praktilistel kaalutlustel osanikevaheline/aktsionäridevaheline leping ning vajadusel vaadata üle ka ühingu põhikiri.

Osale arutelus

  • Juuli Laanemets

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Vabaned rutiinsest paberitööst ja saad pühendada oma aja inimestele!

Me usume, et tarkvara peab kiirendama ja lihtsustama tööd ning vältima inimlikke vigu. Et seda saavutada palgaarvestuses, on mõistlik teha arvestus samas programmis, kus on selle aluseks olevad andmed – palk, koormus, puhkused, haiguslehed, lisatasud, töögraafikud jne.

Parima juhtimisaruandluse ja automatiseeritud raamatupidamisega majandustarkvara Suno365

Columbus Eesti on toonud turule uue täisfunktsionaalse majandustarkvara Suno365. Tegu on pilvepõhise ja kuutasulise majandustarkvaraga (ERP) ettevõtetele, kes hindavad kaasaegseid lahendusi taskukohaste kuludega.

Valdkonna tööpakkumised

MAXIMA EESTI OÜ otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Fontes PMP OÜ

22. oktoober 2018

Uudised

Tööriistad