Aktsiaseltside ühinemine ja jagunemine muutub lihtsamaks

Eestis tehakse hetkel ettevalmistusi direktiivi 2009/109/EÜ ülevõtmiseks, mille eesmärk on vähendada eelkõige halduskoormust aktsiaseltside ühinemisel ja jagunemisel.

Sellega seoses muutuvad varasemad direktiivid, mis puudutavad aktsiaseltside aruandlus- ja dokumenteerimisnõudeid. Muudatused puudutavad ka aktsiaseltside ja osaühingute piiriülest ühinemist.

Pole saladus, et äriühingute jaoks kehtib ühinemise ja jagunemise läbiviimisel küllaltki suur hulk teabekohustusi (raamatupidamise vahearuannete koostamine, ühinemis- ja jagunemislepingute kättesaadavaks tegemine jne), millest nii mõnedki võivad tunduda teatud juhtudel üleliigsed ja koormavad, seda mõnel juhul isegi teostamisviisi poolest. Eelviidatud direktiiv püüabki ühtlustada ja lihtsustada ühinemiste ja jagunemiste läbiviimist EL liikmesriikides. Tuleb rõhutada, et direktiiv 2009/109/EÜ ei näe ette ühte ja konkreetset regulatsiooni, mille kõik liikmesriigid üle peavad võtma, vaid annab võimaluse valida erinevate lahenduste vahel. Oluline on valida see variant, mis sobib meie õiguskeskkonda kõige paremini.

Börsiettevõttel kaob vahebilansi koostamise kohustus, kui ta on ette nähtud korras avalikustanud ja teinud kättesaadavaks poolaastaaruande

Kehtiv seadus näeb ette nii ühinemise kui ka jagunemise puhul, et kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ühinemis- või jagunemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss) viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.

Direktiivi kohaselt pole börsiettevõttel vahearuande (vahebilanss) koostamise kohustust, kui börsiettevõte on ette nähtud korras avalikustanud ja teinud kättesaadavaks poolaastaaruande. Lisaks annab direktiiv liikmesriikidele õiguse kehtestada selline regulatsioon, mille kohaselt pole vahearuande koostamine nõutav, kui kõigi ühinemises osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nii otsustanud.

Direktiivi ülevõtmisel on vaja otsustada, kas selline võimalus peaks olema ka Eesti seaduses. Tõepoolest, kui tegemist oleks formaalsusega, millel sisuline tähendus või vajadus puuduks, siis oleks mõistlik selline võimalus ette näha. Samas vajab kindlasti täiendavat kaalumist see, kas kõnealune võimalus võib ohustada võlausaldajaid või teisi huvitatud isikuid või tuua kaasa muid negatiivseid tagajärgi.

Kaob topeltaruandlus - mitterahalise sissemakse eraldi hindamine ühinemisel või jagunemisel

Kehtiv seadus sätestab, et kui ühendav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses ühinemisega suurendatakse, või kui ühinemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Samamoodi tuleb mitterahalist sissemakset hinnata olukorras, kui omandav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses jagunemisega suurendatakse, või kui jagunemisel asutatakse uus aktsiaselts. Vastava mitterahalise sissemakse väärtust hindavad üldjuhul vastavad eksperdid ning hindamist peab omakorda kontrollima audiitor.

Direktiiv annab liikmeriikidele õiguse kehtestada regulatsioon, mille kohaselt ei nõutaks eelkirjeldatud olukordades topeltaruandlust (mitterahalise sissemakse eraldi hindamist ühinemisel või jagunemisel) kui koostatakse sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu kohta. Täiendavalt näeb direktiiv ette, et kui liikmesriigi õiguses siiski nõutakse eraldi aruannete koostamist, siis koostavad vastavad aruanded samad eksperdid. Ka siin on vaja kindlasti kaaluda ühelt poolt direktiivis pakutud võimalustega arvestamist ja teiselt poolt nende vajalikkust kehtivat regulatsiooni silmas pidades.

Ühinemise ja jagunemisega seotud dokumentide avalikustamise nõuete lihtsustamine

Kehtiv seadus nõuab seda, et vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut võimaldab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridel tutvuda ühinemist või jagunemist puudutavate dokumentidega (vastavad lepingud, aruanded). Lisaks tuleb üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitada juhatusel äriregistri pidajale ühinemisleping ning avaldada ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teade ühinemislepingu sõlmimise kohta.

Ühinemislepinguga peab olema võimalik tutvuda registriosakonnas ja juhatuse poolt määratud kohas. Analoogsed kohustused eksisteerivad ka jagunemise puhul. Direktiiv näeb ette, et avalikustamise nõude asendab see, kui ühinemis- või jagunemisleping jm seaduses ette nähtud dokumendid tehakse avalikkusele tasuta kättesaadavaks aktsiaseltsi veebilehel vähemalt üks kuu enne vastava lepingu üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva.

Alternatiivse lahendusena näeb direktiiv ette, et avalikustamine leiaks aset äriregistri veebilehel või mõnel muul liikmesriigi poolt selleks määratud veebilehel. Sealjuures ei või nõuda aktsiaseltsilt sellise avalikustamise eest eraldi tasu. Kirjeldatud avalikustamise korral kaoks ära ka kohustus edastada asjaomaste dokumentide ärakirjad aktsionäridele, kui vastavalt veebilehelt on võimalik alla laadida ja printida vastavate dokumentide koopiad.

Eelkirjeldatud avalikustamise nõue arvestaks kahtlemata tehnilist arengut ja võimalusi ning oleks vähemkoormav (nii ajaliselt kui ka rahaliselt) aktsiaseltsi ühinemise või jagunemise läbiviimisel, mistõttu on selline muudatus kindlasti tervitatav. Omaette kaalumist vajab aga asjaolu, kas dokumentide avaldamine võiks aset leida aktsiaseltsi poolt valitud veebilehel (nt võimalus valida aktsiaseltsi ja äriregistri veebilehe vahel) või peaks eksisteerima üks ja ainus veebileht, kus avalikustamine saab toimuda.

Direktiivi ülevõtmisel on vaja analüüsida kehtivat õigust ja direktiivis pakutud lahendusi ning seejärel otsustada, millise lahendusvariandi kasuks otsustada. Kahtlemata on siin oluline ka ettevõtjate arvamus.

Arvamusi ja seisukohti ootame aadressil mart@koda.ee.
Direktiiviga on võimalik lähemalt tutvuda Koja veebilehel www.koda.ee.

Tasub teada 

* Direktiivi 2009/109/EÜ eesmärk on vähendada eelkõige halduskoormust aktsiaseltside ühinemisel ja jagunemisel. Sellega seoses muutuvad varasemad direktiivid, mis puudutavad aktsiaseltside aruandlus- ja dokumenteerimisnõudeid. Muudatused puudutavad ka aktsiaseltside ja osaühingute piiriülest ühinemist.
   
* Börsiettevõttel pole vahearuande (vahebilanss) koostamise kohustust, kui börsiettevõte on ette nähtud korras avalikustanud ja teinud kättesaadavaks poolaastaaruande. Lisaks annab direktiiv liikmesriikidele õiguse kehtestada selline regulatsioon, mille kohaselt pole vahearuande koostamine nõutav, kui kõigi ühinemises osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nii otsustanud.

* Avalikustamise nõude asendab see, kui ühinemis- või jagunemisleping jm seaduses ette nähtud dokumendid tehakse avalikkusele tasuta kättesaadavaks aktsiaseltsi veebilehel vähemalt üks kuu enne vastava lepingu üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva. Alternatiivse lahendusena näeb direktiiv ette, et avalikustamine leiaks aset äriregistri veebilehel või mõnel muul liikmesriigi poolt selleks määratud veebilehel.

Artikkel ilmus Kaubandus-Tööstuskoja Teatajas.

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Mart Kägu

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Lihtne äritarkvara juhile

BudgetMatador on juhi töölaud ettevõtte rahaasjade haldamiseks. Rakendus optimeerib juhi ning raamatupidaja vahelist koostööd ning annab juhile mõeldud ülevaate ettevõtte finantsolukorrast.

Innovatiivne ja suurte võimalustega Microsoft Dynamics NAV

Keskmistele ja suurtele ettevõtetele mõeldud Dynamics NAV on Microsofti majandustarkvaradest globaalselt enim müüdud ja kiiremini arenev lahendus, mida on viimasel kümnendil jõuliselt arendatud.

Valdkonna tööpakkumised

Uudised

Tööriistad