Äriühingute likvideerimine

Paljud äriühingud on oma tegevust ümber struktureerimas ja otsimas uusi tegevusvaldkondi. Enam tuleb mõelda ka teemal, kas äritegevuse jätkamine on majanduslikult mõttekas või ehk pigem kaaluda ettevõtte tegevuse lõpetamist. Käesolevaga on eesmärk anda ülevaade ettevõtte tegevuse lõpetamisest likvideerimise teel, mis on tavapärane tegevuse lõpetamine eeldusel, et vara jagub ning äriühing on suuteline oma kohustused võlausaldajate ees täitma.

Likvideerimise otsus

Likvideerimismenetlust reguleerib äriseadustik ning likvideerimine kui menetlus on olemuselt sarnane nii osaühingute kui ka aktsiaseltside puhul. Seetõttu annab käesolev artikkel üldise ülevaate likvideerimismenetlusest, ilma et eristataks erinevaid äriühingute vorme ja nendega kaasnevaid nüansse. Likvideerimine on protsess, millel on kindel algus, keskpaik ja lõpp ning mis kestab vähemalt 9 kuud, tavapäraselt siiski kauem.  

Äriühingu likvideerimine algab vastava otsuse vastuvõtmisega äriühingu korralisel või erakorralise üldkoosolekul. Enne otsuse tegemist peab äriühingu juhatus esitama eelmise aasta majandusaasta aruande ning andma ülevaate käesolevast majandusaastast. Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul on võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid. Aruande ja ülevaate esitamise eesmärk on võimaldada äriühingu omanikel otsustada, kas on võimalik äriühingut likvideerida või peaks hoopis esitama pankrotiavalduse. Äriühingu lõpetamise otsuse poolt peab hääletama vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikiri ei sätesta suuremat häältenõuet. Likvideerimisotsuse vastuvõtmisel ei pea üldkoosolek otsust põhjendama ega selgitama.

Pärast äriühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmist algab likvideerimismenetlus, mille viivad läbi üldkoosoleku määratud likvideerijad. Likvideerijad on äriühingu seaduslikeks esindajateks ning nad ei ole äriühinguga töösuhtes. Tegemist on käsundiga. Seega on äriühingu üldkoosolekul õigus likvideerijaid igal ajal tagasi kutsuda. Likvideerijateks on üldjuhul juhatuse liikmed, kuid üldkoosolek võib otsustada ka teisiti. Vähemalt üks likvideerija peab elama Eestis. Likvideerijaks ei tohi määrata isikut, kes ei või olla juhatuse liige.  

Likvideerimisotsuse vastuvõtmise ja likvideerijate määramise kohta esitavad juhatuse liikmed äriregistrile vastava avalduse ning iga likvideerija kinnituse, et tal on õigus tegutseda likvideerijana. Nii avaldus kui ka likvideerija(te) kinnitus(ed) peavad olema notariaalset kinnitatud.  

Likvideerimisotsuse vastuvõtmisega lõpeb majandustegevus ja sellega seoses ka äriühingu likvideerimiseelne majandusaasta. Likvideerijad koostavad likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande ehk likvideerimisaruande ning esitavad selle kolme kuu jooksul üldkoosolekule kinnitamiseks.

Likvideerimisaruande nõuded

Likvideerimisaruanne on ettevõtte majandustegevuse lõpetamisel ja likvideerimise alustamisel koostatav likvideerimiseelse majandusaasta raamatupidamise aruanne.  

Likvideerimisaruande koostamisel ei lähtuta jätkuvuse printsiibist. Raha kajastatakse nominaalväärtuses, nõuded tõenäoliselt laekuvas summas, muud varad neto müügihinnas. Neto müügihind on teadlike osapoolte vahelises tehingus müüdud vara summa miinus müügiga seotud kulutused.

Kohustused kajastatakse sõlmitud lepingute või seaduste kohaselt tasumisele kuuluvates summades. Jälgida tuleb lepingute lõpetamisega seotud võimalikke kohustusi.

Kahjulike lepingute, koondamistasude, kohtuvaidluste ja muude võimalike kohustuste tarbeks moodustatakse likvideerimisbilanssi eraldised. Samuti tuleb eraldiste moodustamisel silmas pidada dokumentide arhiveerimise kulusid.

Kõik varad ja kohustused kajastatakse likvideerimisbilansis lühiajalistena. 

Likvideerimisaruanne koosneb samasugustest aruannetest ja lisadest nagu raamatupidamise aastaaruanne (bilanss, kasumiaruanne, rahavoogude aruanne, omakapitali aruanne ja lisad vastavalt raamatupidamisseaduse lisale 3). Auditeerimiskohustus laieneb ka likvideerimisaruandele. 

Likvideerimismenetlus

Äriühingule tähendab likvideerimisotsus likvideerimismenetluse algust, mille raames likvideerijad lõpetavad äriühingu tegevuse, teavitavad võlausaldajaid, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad kõikide võlausaldajate nõuded.  

Võlausaldajate teavitamine toimub likvideerimisteate avaldamisega Ametlikes Teadaannetes (http://www.ametlikudteadaanded.ee/), mida peetakse elektrooniliselt. Teates tuleb märkida, et võlausaldajad peavad esitama oma nõuded nelja kuu jooksul alates teate avaldamisest. Samas peavad likvideerijad teadaolevatele võlausaldajatele saatma likvideerimisteate. Likvideerijad rahuldavad kõikide teadaolevate võlausaldajate nõuded. Juhul, kui teadaoleva võlausaldaja nõuet ei ole äriühingust sõltumatutelt põhjustel võimalik rahuldada, tuleb see raha hoiustada.  

Likvideerijad nõuavad sisse kõik äriühingu võlad. Võlgade sissenõudmine võib kaasa tuua ka võimalikke kohtumenetlusi, seda juhul, kui võlgnik ei ole nõus oma kohustust vabatahtlikult täitma. Kohtumenetlus tähendab aga lisakulusid riigilõivule ja vajadusel õigusabile. Kindlasti toob aga kohtumenetlus endaga kaasa ajakulu. Juhul, kui likvideerimise käigus ilmneb, et siiski ei ole piisavalt vara kõikide nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.  

Varade müük

Likvideerimismenetluse raames müüakse äriühingu varad. Varad müüakse põhjusel, et üldjuhul tehakse omanikele väljamakseid rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Juhul, kui võlausaldajate nõuete rahuldamiseks on piisavalt vahendeid ja põhikiri näeb ette väljamaksete tegemist muus kui rahas, siis ei ole kohustust kogu vara müüa.  

Töösuhete lõpetamine

Äriühingu likvideerimine on aluseks ka töösuhete lõpetamisele, mille puhul tuleb järgida Eesti Vabariigi töölepinguseaduses toodud regulatsiooni. Töölepingute lõpetamisel peab järgima seaduses toodud etteteatamise tähtaegu, vajadusel tuleb eelnevalt konsulteerida töötajate esindajatega ning saada kohalikult tööinspektsioonilt nõusolek töölepingute lõpetamiseks, samuti maksta töötajatele  hüvitist.  

Vahearuanded

Kui likvideerimismenetlus kestab üle 12 kuu, tuleb 12 kuu möödudes koostada likvideerimise vahearuanne, mis koosneb likvideerimise vahebilansist, tulude ja kulude aruandest, rahavoogude aruandest, omakapitali muutuste aruandest ja lisadest.  

Likvideerimise tulude ja kulude aruande skeem erineb tavapärasest kasumiaruande skeemist.  Eraldi tuuakse välja kasumid ja kahjumid varade ja kohustuste realiseerimisest ning ümberhindlusest, likvideerijatele makstud tasud, muud tulud ja kulud. 

Rahavoogude aruandes liigitatakse  rahavood sobivalt rühmitatuna likvideerimismenetlusega kaasnevateks laekumisteks ja väljaminekuteks.  

Pärast kõikide võlausaldajate nõuete rahuldamist koostatakse lõppbilanss ning allesjäänud vara jaotamise plaan, mida vajadusel peab kontrollima ka audiitor. Lõppbilanss ja varajaotusplaan esitatakse omanikele tutvumiseks ja mitte vastuvõtmiseks. Omanikel on  võimalik lõppbilanssi ja varajaotusplaani kohtus vaidlustada, juhul kui nende koostamisel ei ole lähtutud seadusest, põhikirjast või üldkoosoleku otsustest. Lõppbilanssi ja varajaotust vaidlustav hagi peab olema esitatud kohtusse 2 kuu jooksul alates lõppbilansi ja varajaotusplaani esitamisest omanikele tutvumiseks.   

Jaotusplaan on aluseks äriühingu omanikele väljamaksete tegemiseks. Vara ei saa jagada enne kuue kuu möödumist lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja Ametlikes Teadaannetes likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja varajaotusplaani omanikele tutvumiseks esitamisest. Samuti ei ole võimalik vara jaotada, kui lõppbilanss ja varajaotusplaan on vaidlustatud või on pooleli kohtuvaidlused või ei ole võimalik olnud rahuldada võlausaldaja nõuet ning deponeerimine on võimatu.  

Tulumaksuseaduse kavandatavate muudatuste kohaselt kuulub alates 1. jaanuarist 2009 likvideerimisjaotis maksustamisele äriühingu tasandil. 

Edukas likvideerimismenetlus lõpeb äriühingu kustutamisega äriregistrist, milleks esitatakse äriregistrile  kõikide likvideerijate vastav avaldus ning ühtlasi teavitatakse isik, kes on vastutav dokumentide säilitamise eest.  Äriühingu kustutamise avaldust ei saa esitada enne 6 kuu möödumist lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja Ametlikes Teadaannetes likvideerimisteate avaldamisest ning 3 kuu möödumist lõppbilansi ja varajaotusplaani omanikele tutvumiseks esitamisest. Koos avaldusega esitatakse registrile ka lõppbilanss ning varajaotusplaan.

 

Osale arutelus

  • Reidi Strandberg, Alice Salumets

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Profit - lihtne ja funktsionaalne majandustarkvara

Profit on lihtne, aga funktsionaalne äritarkvara, mis sõltuvalt valitud moodulitest sobib nii väike- kui suurettevõtetele. Tarkvara katab tüüpilise ettevõtte igapäevased vajadused tänu erinevatele moodulitele, mis on omavahel täielikult integreeritud.

Taavi Majandustarkvara

Taavi Majandustarkvara iseloomustab laialdane funktsionaalsus, integreeritavus ja hea klienditugi. TAAVI Majandustarkvara aitab ettevõttel luua tervikliku integreeritud infosüsteemi, mis käib pidevalt ajaga kaasas.

Valdkonna tööpakkumised

Taxify is looking for an ACCOUNTANT

Taxify OÜ

17. detsember 2017

Manpower is looking for a CHIEF ACCOUNTANT

Manpower OÜ

03. detsember 2017

Ramirent Shared Services AS is looking for a GENERAL LEDGER ACCOUNTANT

Ramirent Shared Services AS

27. november 2017

Uudised

Tööriistad