ÄRIÜHINGUD: Ühisosanikest abikaasade tegutsemine üksteist teavitamata osaühingu juhtimisel

Riigikohus tegi 8. oktoobril 2008. a äärmiselt huvitava ja enamikke abielus olevaid osaühingu osanikke puudutava otsuse, milles selgitas põhjalikult ühisosanikest abikaasade osanike nimekirja kandmist, ühisosanike poolt osast tulenevate õiguste teostamist ja küsimust, kas juhatuse liikme volitused saavad pikeneda automaatselt. Kaasuse asjaolud olid tüüpilised olukorrale, kus üks abikaasa tegutseb ühisomanikuna teist abikaasat teavitamata, eesmärgiga teda kahjustada.  

Juhtumi asjaolude kohaselt omas Raivo Mererand OÜ-s Rehviexpress 66,4 % osakapitalist ja Andres Mägi 33,6 % osadest. Osanike nimekirja oli kantud üksnes Raivo Mererand, kes oli ka juhatuse liikmeks. Raivo Mereranna osa kuulus tulenevalt asjaolust, et oli omandatud abielu kestel, vastavalt perekonnaseadusele samuti tema abikaasale Merle Mererannale (ühine osa), keda osanike nimekirja kantud ei olnud. Merle Mererand esitas tulenevalt ühisosanikuks olemisele osaühingule taotluse tema osanike nimekirja kandmiseks ja ühisosanikuks olemise tõendamiseks esitas ta ka abielutunnistuse. Andres Mägi tegi osanike nimekirja vastava muudatuse, kuid Raivo Mereranda muudatusest ei teavitatud. 
 

Osaühing otsustas kokku kutsuda üldkoosoleku, mille eesmärgiks oli muuhulgas juhatus liikme Raivo Mereranna juhatuse liikme kohalt tagasi kutsumine ja Andres Mägi juhatusse valimine. Vastavalt kehtivale äriseadustiku regulatsioonile saadeti kutse osanike üldkoosolekust osanike nimekirja kantud isikutele va Raivo Mererannale. Üldkoosoleku kokkukutsujad pidasid piisavaks üksnes ühe ühisosaniku teavitamist osanike üldkoosolekust. Osanike üldkoosolek tuli kokku ja kutsus Raivo Mereanna juhatusest tagasi ja määras juhatusse Andres Mägi. Tagandatud juhatuse liige esitas hagi kohtule, paludes tuvastada osanike üldkoosoleku tühisust põhjendusega, et rikutud on osanike koosoleku kokkukutsumise korda ja Merle Mererand ei olnud osanike nimekirja kantud õiguspäraselt, mistõttu ei olnud tal õigust osanike üldkoosolekul hääletada. 
 

Riigikohus pidi vastama järgmistele olulistele küsimustele:
1)
    
kuidas peab toimuma korrektne osanike nimekirja ühisosaniku kandmine;
2)
    
keda ühisosanikest peab osanike üldkoosoleku toimumisest teavitama; ja
3)
    
kuidas peavad ühisosanikud oma õigusi osanike üldkoosolekul teostama. 
 

Osanike nimekirja ühisosaniku kandmine
 

Teatavasti on vastavalt äriseadustikule osanike üldkoosoleku otsus tühine, kui selle kokkukutsumise korda on rikutud va kui sellel osalesid kõik osanikud või kui selle kiidab hiljem heaks osanik, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti. Osanike üldkoosoleku kokkukutsumise kord näeb ette, et koosolekust tuleb kõiki osanike nimekirja kantu osanikke teavitamist. Riigikohus pidi seetõttu lahendama esmalt küsimuse, kas osanike nimekirja on kantud Merle Mererand õiguspäraselt või mitte. 
 

Kõrgem kohus märkis, et osaniku nimekirja kandmine selliselt, et osanikku, kellega seotud kannet muudetakse, ei teavitata, ei ole lubatud. Primaarselt peab osanike nimekirja muutmiseks avaldama tahet eelkõige isik, keda osaühing on seni osanikuna tunnustanud st osanike nimekirja osanikuna kantud isik. Reeglina ei ole seni osanikuna tunnustatud isiku avalduseta või nõusolekuta muudatuste tegemine osanike nimekirjas lubatud. Kui osanike nimekirjas tehakse kanne sinna kantud osaniku kohta viimase avalduseta või nõusolekuta, teeb osaühing seda omal riisikol st osaühingu kohustusi osanike üldkoosoleku kokkukutsumisel ei saa lugeda täidetuks, kui kutse osanike üldkoosolekule saadetakse osanike nimekirja kantud osanikule, kes on sinna kantud ilma seni osanikuna tunnustatud isiku avalduseta või nõusolekuta. Seega peab osaühing olema veendunud, et osanike nimekirja tehakse muudatus teise ühisosaniku nõusolekul, vastasel juhul ei saa osaühing osanike nimekirja kandele tugineda.
 

Ühisosanike teavitamine osaühingu üldkoosolekust
 

Riigikohtu seisukohtadest järeldub, et kui ühisosaniku kandmisel osanike nimekirja on muudetud eelnevalt nimetatud reeglid järgides ehk teise ühisosaniku avaldusel või nõusolekul, piisab osanike üldkoosoleku kutse saatmisest vähemalt ühele ühisosanikule tema osanike nimekirja kantud aadressil või osaühingule teada oleval aadressil. Juhul, kui ühisosaniku nimekirja kandmisel ei ole teise ühisosaniku avaldust või nõusolekut, siis ei saa lugeda osanike üldkoosoleku kokkukutsumise protseduurireegleid täidetuks (teavitatud ei ole kõiki osanikke) ning osanike üldkoosoleku otsus võib olla seetõttu tühine. 
 

Samas aga on teatavasti protseduurireegleid rikkudes kokku kutsutud osanike üldkoosoleku otsus siiski õiguspärane, kui sellel osalevad kõik osanikud. Siinkohal tekib koheselt küsimus, kas piisas käeoleval juhul sellest, et osanike üldkoosolekul osales üks ühisosanik ehk üks kahest ühe osa omanikust, kes peaks justkui esindama automaatselt ka teist osanikku.
 

Ühisosanike õiguste teostamine osanike üldkoosolekul (esindamine)
 

Eelneva lõigu lõpus tõstatatud küsimusele vastas Riigikohus järgmist. Tulenevalt perekonnaseaduse regulatsioonist on abikaasadel võrdne õigus oma ühisvara, sh ühisosa vallata, kasutada ja käsutada. Samas nad peavad seda tegema kokkuleppel ja võivad seda teha üksnes ühiselt, mistõttu on ühisosanike puhul osanike üldkoosolekul hääletamisel vajalik kõigi ühiste omajate hääletamist. Ilma kõigi ühiste omajate hääletamiseta ei loeta tahteavaldust tehtuks. Seejuures on võimalik ühel ühisosanikul esindada teist ühisosanikku osanike üldkoosoleku hääletusel, kui tal on selleks olemas kirjalik volitus. Juhul, kui volitust ei ole, ei loeta ühisosanike hääli antuks. 
 

Käesoleval juhul Merle Mererannal Raivo Mererannalt volitust osanike üldkoosolekul hääletamiseks ei olnud, mistõttu ei loetud ühisosanike hääli osanike üldkoosolekul antuks ning osanike üldkoosoleku otsus oli tühine. Seega peab alati arvestama, et hääletamiseks oma abikaasa eest osanike üldkoosolekul, on vajalik temalt saada kirjalik volitus. Juhul, kui kirjalikku volitust ei ole antud, jääb alati võimalus ka otsus tagantjärele heaks kiita või anda oma hääl.    
 

Samas, kui osaühingule ei ole teatatud, et osa kuulub osaniku ja tema abikaasa ühisvarasse, võib osaühing lugeda osanikuks üksnes seni ainuosanikuna tunnustatud (osanike nimekirja kantud) isiku. Kui aga ühisvarasse kuulumisest on osaühingut teavitatud, võivad osanikud teostada oma õigusi üksnes ühiselt. Teavitamise juures on oluline, et seda teeks isik, keda on osaühing seni pidanud osanikuks või osa ühist kuuluvust oleks tõendatud tema tahteavaldusega. Üksnes siis saab osaühing tugineda osanike nimekirjale nt osaühingu üldkoosoleku teadete saatmisel. 
 

Tuleb märkida, et kui juhatus on saanud teada osa ühisosanikust, peab ta viivitamatult tegema kande osanike nimekirja. Samas osanike nimekirja kannetele tuginemiseks teise ühisosaniku suhtes nt osanike teavitamisel osanike üldkoosolekust ei ole piisav üksnes see, kui kanne tehakse abikaasa poolt esitatud abielutunnistusele tuginedes. 
 

Täiendav informatsioon: partner Ilmar Straus (ilmar.straus@glimstedt.ee) või jurist Sander Kärson (sander.karson@glimstedt.ee).

Osale arutelus

  • Ilmar Straus, Sander Kärson

Toetajad:

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Taavi Majandustarkvara

Taavi Majandustarkvara iseloomustab laialdane funktsionaalsus, integreeritavus ja hea klienditugi. TAAVI Majandustarkvara aitab ettevõttel luua tervikliku integreeritud infosüsteemi, mis käib pidevalt ajaga kaasas.

Standard ERP on integreeritud äritarkvara keskmistele ja suurtele ettevõtetele.

Standard ERP ühendab endas traditsioonilise ettevõtte ressursiplaneerimise (ERP) ja kliendihalduse (CRM) kõrval laialdasel hulgal erilahendusi lähtuvalt ettevõtte spetsiifikast ning vajadustest.

Valdkonna tööpakkumised

Uudised

Tööriistad