ÄRIÜHINGUD: Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumised ja selle tagajärjed

Riigikohtu tsiviilkolleegium selgitas oma 8. aprilli 2008. a otsuses nr 3-2-1-22-08, et koosoleku teates näidatud üldkoosoleku päevakorras kajastamata või ebaselgelt kajastatud küsimuste arutamine osanike koosolekul, on käsitletav osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis toob kaasa vastavasisuliste otsuste tühisuse. Lisaks andis Riigikohus tõlgenduse korduskoosoleku kokkukutsumise tähtaegade regulatsioonile.

       1.
     
Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
 
Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 172 lg 2 kohaselt tuleb osanike koosoleku teates muu hulgas näidata ka osanike koosoleku päevakord. ÄS § 178 lg-te 1 ja 3 kohaselt võib kohus muuhulgas osaniku nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. 
 
Riigikohus asus seisukohale, et eelnimetatud sätete koostoime tõttu võib koosoleku teates näitamata jäetud või ebaselgelt näidatud otsuse vastuvõtmise korral tekkida olukord, mil koosolekult puudunud osanik ei tea koosolekul tehtud otsusest ning laseb seetõttu mööda otsuse vaidlustamise tähtaja. Kolleegium kordas oma varasemat järeldust, et käsitlus, mille kohaselt oleks osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ainsaks tagajärjeks ÄS § 178 lg-st 1 tulenev osaniku võimalus esitada kohtusse hagi kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest, võimaldaks jätta osaniku sisuliselt täiesti õigusliku kaitseta, mis ei saa olla seadusandja valitud regulatsiooni mõtteks.
 
Eelnevast tulenevalt on juhul, kui koosoleku teates ei olnud koosolekul arutamisele tulevat küsimust selgelt või üldse näidatud, see käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis toob kaasa päevakorras näitamata või ebaselgelt näidatud otsuse vastuvõtmise korral selle otsuse tühisuse. 
 
ÄS § 178 lg-s 1 sätestatud kolmekuuline hagi aegumise tähtaeg on Riigikohtu arvates kohaldatav üksnes neil juhtudel, mil koosoleku teates olid selgelt näidatud kõik koosolekul otsustamisele tulevad küsimused ning koosolekult puudunud osanik oskas tehtavate otsustega seetõttu arvestada.
 
Kui juriidilise isiku organi tühise otsuse alusel on tehtud kanne juriidilise isiku kohta peetavasse registrisse, võib juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi kohtule esitada kahe aasta jooksul registrikande avaldamisest arvates (vt ÄS § 1771 lg 3). Tühisusele tuginemise tähtaeg hakkab kulgema kande tegemisest. Riigikohus märkis, et juhul, kui juriidilise isiku organi tühise otsuse alusel ei ole tehtud kannet registrisse, võib otsuse tühisusele kohtumenetluses tugineda reeglina piiramatult, sest õigusaktides ei ole piiravaid tähtaegasid kehtestatud.
 
       2.
     

Korduskoosoleku kokkukutsumise tähtaeg

Riigikohus andis seaduse ühetaolise kohaldamise eesmärgil tõlgenduse ka ÄS § 171 lg-s 6 sätestatud korduskoosoleku kokkukutsumise tähtaegade regulatsioonile. ÄS § 171 lg 6 kohaselt kutsub juhatus juhul, kui osanike koosolekul ei ole esindatud vajalik häältearv, ühe nädala jooksul, kuid mitte varem kui kahe päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. 
 

Riigikohtu arvates ei ole ÄS § 171 lg-s 6 nimetatud ühenädalane tähtaeg uue koosoleku toimumise hiliseim tähtaeg, vaid tähtaeg juhatusele uue koosoleku kokkukutsumiseks. Koosolek ise võib toimuda ajaliselt hiljem. Sätte osa "kuid mitte varem kui kahe päeva pärast" tuleb aga koostoimes ÄS § 172 lg-ga 1, mille kohaselt tuleb osanikele koosolekust ette teatada vähemalt üks nädal, mõista nii, et uus koosolek ei saa toimuda enne ühe nädala ja kahe päeva möödumist esimesest koosolekust.
 

Täiendav informatsioon: partner Ilmar Straus (ilmar.straus@glimstedt.ee) või jurist Merit Lind (merit.lind@glimstedt.ee)

Osale arutelus

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

TAAVI PALK – parim valik kõigile palgaarvestajaile

Töötasude arvutamist ja maksustamist puudutava seadusandluse igaaastane muutumine ja uute peensuste jätkuv lisandumine on palgaarvestusest teinud ühe komplitseerituma valdkonna finantsarvestuses.

Kiire ja lihtne aruandlus ja palgaarvestus

Raamatupidamistarkvaraga AccountStudio muudad aruannete koostamise ja palkade arvestamise kordades lihtsamaks ja kiiremaks.

Valdkonna tööpakkumised

Maxima otsib FINANTSANALÜÜTIKUT

Maxima Eesti OÜ

22. detsember 2017

Taxify is looking for an ACCOUNTANT

Taxify OÜ

17. detsember 2017

Uudised

Tööriistad