EL tahab soodustada aktsionäride piiriülest hääletamist

Euroopa Liidu (ELi) tasandil on taas asutud tegelema aktsionäride piiriülese hääletamise problemaatikaga ning otsima lahendusi investorite aktiivsemaks kaasamiseks üldkoosolekutel osalemiseks. 

Aprillis 2011 avaldas Euroopa Komisjon Rohelise Raamatu, mille eesmärgiks oli luua avalikku diskussiooni ELi äriõiguse edendamiseks. Oma seisukohad esitas ka Eesti. Roheline Raamat keskendub peamiselt kolmele valdkonnale: äriühingute juhtorganite tegevus, aktsionäride aktiivsus ja seotus ühinguga ning “täida või selgita” (ing k „Comply or Explain“) printsiip. Kuna tegemist on ELi tasandi diskussiooniga, siis Rohelises Raamatus käsitletu puudutab eelkõige börsiühinguid ehk suuremaid ühinguid, millel on selge piiriülene mõõde.

Käesolevas blogis keskendume aktsionäre puudutavale temaatikale ning iseäranis nende suuremale kaasatusele ühingujuhtimises ja omavahelises koostöös. Ühingujuhtimise (ing kl Corporate Governance) raamistik rajaneb eeldusel, et aktsionärid on kaasatud ühingu juhtimisse läbi üldkoosoleku, mis annab võimaluse oma õiguste teostamiseks ning informatsiooni saamiseks juhtkonnalt. See on oluline lüli ühingusiseste huvide tasakaalustamisel ja järelevalve teostamisel juhtkonna üle (nt vastandlikud huvid suur- ja väikeaktsionäride või aktsionäride ja juhtkonna vahel). ELi tasandil investorite kaitse ning aktsionäride õiguste teostamise hõlbustamine toob kasu mõlemale poolele, nii investorile kui ühingule.

Suuremas plaanis peaks see:

? vähendama vähemusaktsionäride ning välisaktsionäride diskrimineerimist
? samuti vähendama üldkoosolekul hääletamiseks tehtavaid kulutusi ja ressursse
? seega investeerimine Euroopa börsiühingutesse muutub atraktiivsemaks ja see omakorda soodustab kapitali liikumist eri liikmesriikide vahel.

ELi tasandil soovitakse julgustada suuremat hulka aktsionäre osalema aktiivsemalt ühingujuhtimises ning üles näitama huvi jätkusuutliku kasumi ja pikaajaliste tulemuste vastu (mitte lühiajalise kasumi vastu nagu see tihti on institutsionaalsete investorite puhul). Efektiivsem ja praktilisem oleks ühine EL-põhine süsteem kui eraldi 27 liikmesriigi süsteemid, kuna suurimaks probleemiks on, et enamus välisaktsionäre on passiivsed.

Üldkoosolekul osalemine ning hääletamine

Üheks takistuseks aktsionäri õiguste teostamisel on üldkoosolekul osalemise ja hääletamise problemaatilisus. Eelnev tuleneb eelkõige ühingu ja välismaise investori vahelisest keerukast suhtest – kes on tegelik investor/aktsionär ning kes üldse peaks hääleõigust teostama. Aktsiate hoidmise ahel võib olla üsna pikk ning tihti ei tea ka ühing ise, kes on tema tegelik aktsionär.

Investor kasutab oma kohaliku väärtpaberiportfelli haldaja teenuseid välisriigis noteeritud aktsiate omandamiseks, mis kasutab omakorda mitmed vahendajad (rahvusvahelisi panku ja kontohaldajaid) Eestis noteeritud aktsiate ostmiseks. Börsiühingu aktsiaraamatust ei nähtu aga lõpliku investori nimi vaid nn viimase vahendaja nimi.

Et lõplik investor saaks üldkoosolekul osaleda ja hääletada, peaks kas:

1) aktsiaraamatusse märgitud pank andma volikirja ahela teises otsas olevale lõplikule investorile, või

2) investor peaks instrueerima läbi oma kohaliku kontohaldaja jne läbi kõigi vahendajate kuni aktsiaraamatusse märgitud pangani osalemaks üldkoosolekul investori nimel ning hääletama vastavalt tema instruktsioonidele.

Mõlemad variandid jäävad tihti teostamata, sest toimingute jada on seotud täiendavate kulude ning ressurssidega.Arvestades investeeringu suurust ja otsuste mõjutamise võimalust otsustab investor selliseid kulusid tihtipeale siiski mitte kanda. Seega jääbki üldkoosolekule minemata ning hääletamata. Privileegid saavad aga ühingule lähemal olevad suuraktsionärid ning nende esindajad nõukogus ja juhatuses. Ka meie praktikas on ette tulnud, et investorid, kes isegi on plaaninud tulla Eestisse üldkoosolekule, jätavad pankade instrueerimise ning volikirjade bürokraatia tõttu koosolekule tulemata. Samuti on olnud juhuseid, kus koosolekule ilmub tegelik investor, kuid ei saa hääletada, sest ta pole kantud ühingu aktsionäride nimekirja.

Tänapäeval peaks elektrooniliste vahendite abil olema häälte edastamine võimalik kogu ahela kontohaldajate ning depositooriumite kaasamiseta. ELi äriõiguse eksperdid pakuvad lahenduseks, et investorile kõige lähemal olev aktsiaid haldav pank kohustuks andma investorile paberkujul või elektroonilises vormis kinnituse/tõendi, mis võimaldaks investoril osaleda ning hääletada üldkoosolekul või volitada selleks kolmandat isikut. Seeläbi langeb üldkoosolekul osalemise aktiivsuse vastutus lõplikule investorile, kus see oma olemuselt peakski olema.

Üldkoosolekute elektrooniline läbiviimine

Börsiühingute aktsionäride kaasatust soodustab kindlasti ka üldkoosolekute elektrooniline läbiviimine, millele Aktsionäride Õiguste Direktiiv (2007/36/EÜ) on loonud juba õigusliku raamistiku. Direktiiv aga ei kohusta üldkoosolekut elektrooniliselt läbi viima, vaid üksnes võimaldab seda. Samuti ka Eesti äriseadustik. Praktikas sellist üldkoosoleku elektroonilist läbiviimist ja hääletamist veel paljud Põhjamaade ühingud ei kasuta, samuti mitte Eesti börsiühingud. Kusjuures Eesti börsiühingute puhul on võimalik aktsionäridel hääletada isegi e-maili teel, kuid ühingud pole seda siiski kasutanud, sest selliselt e-maili teel hääletamine ei tundu turvaline (ehk kas e-maili saatja on ikka tegelik aktsionär).

Aktsionäride foorumi loomine

Eesti-poolne ettepanek aktsionäride omavahelise koostöö hõlbustamiseks on soodustada ELi tasemel aktsionäride foorumi loomist, mille loomise üksikasjad võiks jätta liikmesriigi otsustada (nt kas luua liikmesriigis üks keskne aktsionäride foorum või soodustada foorumi loomist eraldi funktsioonina üksikute börsiühingute veebilehel). Foorum võimaldaks aktsionäride omavahelist suhtlust ning soodustaks aktsionäride kaitse tagamist. Paljudes riikides on sellised foorumid/aktsionäride liidud juba olemas ning praktikas kasutatakse neid ka rahvusvaheliste investorite esindamiseks kohalikel üldkoosolekutel (vt selles osas Eurovote 2011 projekti).

Euroopa Komisjon analüüsib hetkel Rohelisele Raamatule tulnud vastuseid, tulemused on plaanis avaldada järgmise aasta alguseks. Eks saab siis näha, milliseid meetmeid kavatseb EL antud küsimustes rakendada ning mida Eesti sealt üle võtab. Eestis on teatavasti väike- ning välisinvestorite osakaal börsiühingute hulgas üsna oluline ning selleks, et investorite kaasamist ning välisinvesteeringute kasvu veelgi soodustada, tuleks Eesti börsiühingutel aktiivselt kasutada äriseadustikus toodud võimalusi rahvusvaheliste investorite huvide kaitseks (eelkõige üldkoosolekute elektroonilise läbiviimise teel) ja läbipaistvaks ühingujuhtimiseks.  

Artikli autorid on Karin Madisson, advokaadibüroo SORAINEN partner ja Inga Murula, advokaadibüroo SORAINEN advokaat

 

 

 


Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Advokaadibüroo SORAINEN blog

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Paindlik NOOM pakub erilahendusi

Üks korralik majandustarkvara on kohaldatav Teie ettevõtte soovide ja vajadustega. Astro Balticsi loodud majandustarkvaraga NOOM saate kindlad olla, et tarkvara suudab kaasas käia kõikide erisoovidega, mis Teie ettevõtte arenedes võivad tekkida.

Veebipõhine Microsoft Dynamics NAV majandustarkvara terviklahendus

Tänapäeva ettevõtete väljakutseks on pidev ärikeskkonna muutumine. Majandus- või äritarkvara peab seejuures olema paindlik, kasvama koos ettevõttega. Samas tuleb koguda ja vaadata oma andmeid täiesti uuel viisil, et teha tuleviku otsuseid, mitte konstateerida minevikku. Majandustarkvara peab olema kaasaegne, hästi integreeritud ja aitama tööaega kokku hoida.

Valdkonna tööpakkumised

Taxify is looking for an ACCOUNTANT

Taxify OÜ

30. mai 2018

AIANDUSKESKUS HANSAPLANT otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Hansaplant Hulgi OÜ

31. mai 2018

LIDL is looking for SENIOR PAYROLL CONSULTANT

Fontes PMP OÜ

31. mai 2018

Uudised

Tööriistad