88%-l Eesti ettevõtetest  kapital endiselt kroonides

Äriregistri andmetel on Eestis registreeritud 4 607 aktsiaseltsi ning 116 614 osaühingut. Neist vaid 14 468 on registreerinud oma kapitali äriregistris eurodes.

Seadusandja lubas äriühingutel juba aegsasti selle teemaga tegelema hakata ning esimesed kapitali eurodesse konverteerimised registreeriti äriregistris juba juulis 2010. aastal. Siiski näitab statistika, et 88% ühingutest ei ole selle nimel veel tegutsenud. Samuti jäetakse tihti kahe silma vahele muud registrimuudatused, mis oleks soovitatav seoses kapitali eurodesse konverteerimisega ära teha.

Kapitali konverteerimine eurodesse

SORAINENi blogis kirjutasime detailsemalt kapitali eurodesse konverteerimisest ja kapitali suurendamise või vähendamise vajadusest. Kapitali vähendamisel minimaalse suuruse võrra ei ole vaja võlausaldajaid teavitada ning silmas tuleb pidada vaid seda, et kapitali ei tohi vähendada alla seaduses toodud miinimumsuuruse.

Valides kapitali suurendamise tee, on mugavaim viis teostada see fondiemissiooni teel (kasumi arvelt) kinnitatud majandusaasta aruande põhjal. Fondiemissiooni puhul tuleb aga silmas pidada, et selle aluseks olev majandusaasta aruanne ei või olla vanem kui 8 kuud. Seega ühingutel, kelle majandusaastaks on kalendriaasta, on kahjuks käesoleval aastal see võimalus möödas, kuna fondiemissiooni aluseks olev majandusaasta aruanne on alates 1. septembrist vanem kui 8 kuud. Ühingutel, kelle majandusaasta aga erineb kalendriaastast, tasub sellele võimalusele kindlasti mõelda ning seda kasutada. Või kui siiski soovitakse fondiemissiooni kasutada, tuleb koostada majandusaasta aruande nõuetele vastav vahebilanss. Samas on kapitali suurendamise summad seoses eurodesse konverteerimisega reeglina nii väikesed, et vahebilansi koostamise kulusid arvestades on mõistlikum kasutada rahalist sissemakset.

Kindlasti tuleb silmas pidada ka seda, et kapitali konverteerimise sildi all ei tohi kohelda aktsionäre ebavõrdselt ja osalus kapitalis peab jääma samaks. Osaluse muutmine on võimalik reeglina vaid osaniku/aktsionäri nõusolekul. Seega ei saa kohustada aktsionäri tegema täiendavaid sissemakseid näiteks aktsia nimiväärtuse tõstmise kaudu ning kui ta seda ei tee, siis tema aktsia tühistada. Seda saab teha vaid aktsionäri suhtes, kes on sellega nõustunud. Samuti peab osaniku/aktsionäri eesõiguse välistamine olema selgelt põhjendatud ja hädavajalik.

Juhatuse ametiaeg tähtajatuks

Meeles tasub pidada, et seoses kapitali eurodesse konverteerimisega tuleb muuta ka ühingu põhikirja. Kui tavapäraselt jäävad põhikirjas tehtavad muudatused seoses kapitali eurodesse konverteerimisega minimaalseks ning muudetakse vaid põhikirjas märgitud summad kroonidest eurodeks, siis tasuks kasutada võimalust põhikiri põhjalikumalt üle vaadata. Selleks annavad põhjust 1. jaanuaril 2011 jõustunud rida äriseadustiku muudatusi, mis lihtsustasid osaühingute tegevust. Nii on näiteks osaühingu juhatuse liikmeid võimalik valida juhatusse tähtajatult, mis tähendab, et iga 3-5 aasta tagant ei ole vaja registri tarvis juhatuse liikmete ametiaja pikendamise kohta dokumente vormistada. Juhul kui juhatuse liikmed on hetkel valitud konkreetseks tähtajaks, siis nende ametiaeg automaatselt tähtajatuks ei muutu! Selleks tuleb põhikirjas teha muudatused ja pikendada juhatuse liikmete ametiaega tähtajatuks. See seadusemuudatus aitab osaühingutel vältida näiteks olukorda, kus olulise tehingu vormistamine jääb venima põhjusel, et juhatuse liikme ametiaeg on läbi ning vajalikku osanike otsust ei ole vormistatud.

Nõukogu ei ole kohustuslik

Seadusemuudatused lubavad osaühingu puhul osanikel nõukogu moodustamise ise otsustada. Kui varem oli see osaühingute puhul teatud tingimustel kohustuslik (osakapital üle 400 000 krooni ja juhatuses vähem kui 3 liiget), siis nüüd on nõukogu moodustamine vabatahtlik. Nii tasub olemasolevatel osaühingutel analüüsida, kas nende juhtimisstruktuuris on nõukogu vajalik või moodustatud kunagi vaid seadusest tuleneva nõude täitmiseks.

Reservkapital – kohustuslik või mitte?

Samuti on peagi võimalik ära kaotada ka reservkapital. Uue osaühingu asutamisel on osanikel võimalus põhikirjas määrata, kas reservkapital moodustatakse või mitte ning mis on selle suurus. Mingil põhjusel sai seadusemuudatusega veidi segaselt kirja reservkapitali kohustuslikkus olemasolevatele ühingutele ning ei ole selge, kas reservkapitali on olemasolevas osaühingus võimalik kaotada. Eelnõu koostajad on väitnud, et erandi (reservkapitali mittemoodustamine lubatud vaid asutatavate osaühingute puhul) tegemine ei olnud taotluslik, kuid praktikas tõlgendab äriregister seadust mõnikord nii, et nn vanad ühingud reservkapitali ära kaotada ei saa. Probleemi olemasolu on teadvustanud ka justiitsministeerium, kes on saatnud riigikogusse äriseadustiku muutmise eelnõu. Eelnõu eesmärgiks on kehtestada võrdne kohtlemine nii uutele asutamisel olevatele kui juba olemasolevatele osaühingutele ning anda ka olemasolevate osaühingute osanikele õigus otsustada reservkapitali moodustamise lõpetamine.

Artikli autorid on Karin Madisson, advokaadibüroo SORAINEN partner ja Katrin Altmets, advokaadibüroo SORAINEN advokaat

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Advokaadibüroo SORAINEN blog

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Lihtne äritarkvara juhile

BudgetMatador on juhi töölaud ettevõtte rahaasjade haldamiseks. Rakendus optimeerib juhi ning raamatupidaja vahelist koostööd ning annab juhile mõeldud ülevaate ettevõtte finantsolukorrast.

Dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem

Ellrex digidoc on ettevõtte dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem mis on eraldatud raamatupidamise programmist.

Valdkonna tööpakkumised

KAARLI HAMBAPOLIKLIINIK otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Tripod Grupp OÜ

30. november 2018

Uudised

Tööriistad