Meelespea piiriüleste all-litsentsilepingute jaoks

All-litsentsimine on muutumas tavapäraseks praktikaks, samas muutub all-litsentsimise õiguslik määratlus keerukamaks ning riigiti erinevaks. Advokaadibüroo Tamme Otsmann Ruus Vabamets advokaat Karmen Turk kirjutab, millele keskenduda piiriülese põhi-litsentsilepingu koostamisel.

Intellektuaalse omandi all-litsentsimine on õigussuhe, kus eristatakse kolme osapoolt: litsentsiandja, kellele kuulub intellektuaalne omand (IO); litsentsisaaja, kes all-litsentsilepingus muutub all-litsentsiandjaks ning all-litsentsisaaja.

Mõned tähelepanekud, millele keskenduda piiriülese põhi-litsentsilepingu koostamisel (s.o. litsentsiandja ja litsentsisaaja vaheline leping):

1.     All-litsents.
Alllitsentsi andmise/saamise huvi korral peab litsentsileping selgesõnaliselt selle lubatavuse sätestama. Ilma selgesõnalise kokkuleppeta, taanduks kokkuleppe üle otsustamine kohalduvale seadusele. Sellisel juhul oleks olukord erinev nii riigiti kui ka IO liigiti (s.o. patendid, autoriõigus jne).
Näiteks Inglismaa patendiseaduse kohaselt eksisteerib all-litsentsimise õigus ainult ulatuses, kuivõrd see on litsentsilepingus sätestatud. Saksa õiguses on seaduse alusel all-litsents eeldatav ainulitsentsi omajast litsentsiandja puhul, kuid mitte lihtlitsentsi omaja puhul. Seega ei saa jääda lootma, et lepingupoolte tahe on kehtestatav vaid seaduse alusel.

2.     Seotud isikud.
Juhul, kui litsentsisaajaks on tütarettevõtteid omav ettevõte, on praktikas levinud lepingu sõnastused ebapiisavad. Nimelt reeglina soovib litsentsisaaja, et litsents ulatuks kõigile kontserni ettevõtetele ning sel eesmärgil lisatakse lepingusse, et mõiste „litsentsisaaja“ hõlmab ka kõiki tütarettevõtteid.

Selline ahtake sõnastus viib mitmete õiguslike küsimusteni: 

* kas litsentsiandja võib lepingu rikkumise korral esitada nõudeid otse tütarettevõtete vastu; 

* kas tütarettevõtte võib esitada lepingu täitmise nõude litsentsiandja vastu; 

* kas tütarettevõte on ise lepingupooleks või on selleks vaid lepingu allkirjastanud isik.

Selliste õiguslike küsimuste vältimiseks on soovitatav reguleerida kontserni-sisesed suhted selliselt, et mõiste „litsentsisaaja“ määratluse laiendamise asemel lepitakse kokku litsentsisaaja õiguses anda enda tütarettevõtetele alllitsents samaselt põhilepingus näidatud õiguste mahuga.

3.     Alltöövõtt.
Praktikas eeldavad litsentsisaajad tihti enda õigust tellida nt tootmine alltöövõtjalt. Juhul kui tootmine eeldab litsentsiandja IO õiguste kasutamist ning puudub selgesõnaline seda lubav kokkulepe, on olukorra õiguspärasus riigiti erinev. Näiteks Inglismaal puudub selline seadusest tulenev õigus alltöövõtuks. Seega, kui soovitakse kaasata teine isik tegema tegusid, mis eeldavad õiguste kasutust, tuleks selles kokku leppida.

4.     All-litsentsitingimused.
Põhilitsentsilepinguga võiks ja peaks kokku leppima tingimused ka all-litsentsilepingu jaoks. Olulisim on siinkohal sätestada, kas all-litsentsileping kehtib põhilitsentsilepingu lõppemisel edasi. All-litsentsisaaja jaoks on all-litsentsileping väheväärtuslik, kui selle võib lõpetada ilma all-litsentsisaaja enda rikkumise ja süüta, nt litsentsisaaja poolse litsentsilepingu rikkumise tõttu, samas põhilitsentsiandja huviks on tihti vastupidine olukord.

5.     Tasustruktuur.
Tavapäraselt arvestatakse tasu all-litsentsisaaja müügihinnast või litsentsisaaja tasust all-litsentsisaajalt, samuti lepitakse kokku teatud kokkulepitud kindlas suuruses tasus. Vähim soovituslik, kuid tihti kasutatav eelnimetatutest, on tasu arvutamine lõpptarbija müügihinnast – nimelt puudub adekvaatne kontrollimehhanism lepingulise otsesuhte puudumise tõttu põhilitsentsiandja ning alllitsentsisaaja vahel. Seega tasumudeli kokku leppimisel soovitame pöörata tähelepanu lisaks tasu suurusele ka sellele, mil viisil on tasu arvestamine kontrollitav põhilitsentsiandja poolt.

Kokkuvõtteks tuleb piiri-üleste intellektuaalse omandi litsentsimise ja all-litsentsimisega seonduvate lepingute puhul kümme korda mõõta ning viimasel korral lõigata. Vältimaks lepingu muutumist kohalduvate siseriiklike seaduste tõttu erinevaks sellest, mida pooled soovisid, soovitame lähtuda mitte tavapärasest reeglist, et leping olgu pigem lühike vaid põhimõttest, et leping olgu põhjalik.

Artikli autor on Karmen Turk, advokaadibüroo Tamme Otsmann Ruus Vabamets advokaat.

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Tamme Otsmann Ruus Vabamets õigusblog

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Innovatiivne ja suurte võimalustega Microsoft Dynamics NAV

Keskmistele ja suurtele ettevõtetele mõeldud Dynamics NAV on Microsofti majandustarkvaradest globaalselt enim müüdud ja kiiremini arenev lahendus, mida on viimasel kümnendil jõuliselt arendatud.

Dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem

Ellrex digidoc on ettevõtte dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem mis on eraldatud raamatupidamise programmist.

Valdkonna tööpakkumised

Uudised

Tööriistad