Eurole üleminek: kapitali vähendamine tekitab segadust

Osa- või aktsiakapitali muutmisel eurole üleminekul on olemasolevas praktikas tekkinud arusaamatusi kapitali vähendamise kasuks tehtud valiku osas. Alvin, Rödl ja Partner Advokaadibüroo vandeadvokaat Margus Kiir selgitab, kuidas mitte eksida.

Osaühingu ja aktsiaseltsi osa-/aktsiakapitali üleviimisel eurodesse on sisuliselt kaks võimalust – kas vähendada või suurendada kapitali. Äriseadustikus on ette nähtud madalam häälteenamuse nõue osanike või aktsionäride otsusele, kui aktsia- või osakapital muudetakse lähima võimaliku suuruseni (va aktsiakapitali vähendamine).

Kapitali vähendamise korral lähima suuruseni ei pea äriühing teavitama võlausaldajaid otse ega Ametlike Teadaannete kaudu (äriseadustiku § 199 ning § 358 ei kohaldu, vt äriseadustiku § 525(2) lg 4), samuti saab avalduse äriregistrile esitada koheselt ilma kolmekuulise ooteperioodita. See tähendab, et tavaolukorras peab aktsiaseltsi või osaühingu juhatus saatma 15 päeva jooksul kapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate kapitali uue suuruse kohta ühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded ühingu vastu enne kapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist, ning otsuse kohta peab juhatus avaldama teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Kapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes kapitali vähendamise teate avaldamisest.  Teavitamiskohustus teenib äriühingu võlausaldajate kaitse eesmärki.

Arusaamatusi on tekitanud äriseadustiku § 525(2) lg 4 sõnastus: kui osaühing või aktsiaselts vähendab osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtuste eurodesse ümberarvestamiseks osa- või aktsiakapitali võrreldes senise osa- või aktsiakapitali suurusega lähima võimaliku suuruseni /…/ ei kohaldata teavitamiskohustust ja ooteperioodi.

Kasutades äriregistri koduleheküljel olevat eurokalkulaatorit (sh Eesti Väärtpaberikeskuse veebilehel asuv kalkulaator) saab arvutada kapitali väikseimat vähendamise või suurendamise võimalust. Samas lähtudes äriseadustiku § 525 (2) lg-s 4 nimetatakse osa- või aktsiakapitali suurusega lähimat võimalikku suurust.

Eeltoodud kalkulaatorid pakuvad ka lähima võimaliku suuruse arvestamise võimalust, kuid see võimalus saab praktikas olla ainult üks.

Näiteks lähima kapitali suurendamise puhul oleks vaja suurendada kapitali 100 euro võrra ning samas olukorras lähima vähendamise korral on vajadus vähendada kapitali 150 euro võrra. Seega antud näites lähim võimalik suurus on kapitali suurendamine (150>100).

Eeltoodud näite alusel, valides kapitali suurendamise asemel vähendamise võimaluse, kohaldub võlausaldajate teavitamise kohustus ja ooteperiood. Antud nõude mittetäitmisel saab see takistuseks vastava äriregistri kande tegemisel.

Kokkuvõtteks tuleks märkida, et ülaltoodule saab kindlasti esitada ka vastuargumente, kuid autorile teadaolevalt on käesolev seisukoht hetkel valdav ning kohtupraktika selles osas puudub.  

Artikli autor on Alvin, Rödl ja Partner Advokaadibüroo vandeadvokaadi vanemabi Margus Kiir

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Rödl & Partner - Äri ja Õigus

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Innovatiivne ja suurte võimalustega Microsoft Dynamics NAV

Keskmistele ja suurtele ettevõtetele mõeldud Dynamics NAV on Microsofti majandustarkvaradest globaalselt enim müüdud ja kiiremini arenev lahendus, mida on viimasel kümnendil jõuliselt arendatud.

Paindlik NOOM pakub erilahendusi

Üks korralik majandustarkvara on kohaldatav Teie ettevõtte soovide ja vajadustega. Astro Balticsi loodud majandustarkvaraga NOOM saate kindlad olla, et tarkvara suudab kaasas käia kõikide erisoovidega, mis Teie ettevõtte arenedes võivad tekkida.

Valdkonna tööpakkumised

AIANDUSKESKUS HANSAPLANT otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Hansaplant Hulgi OÜ

31. mai 2018

LIDL is looking for SENIOR PAYROLL CONSULTANT

Fontes PMP OÜ

31. mai 2018

BonBon Lingerie otsib RAAMATUPIDAJAT

BonBon Lingerie OÜ

26. mai 2018

Uudised

Tööriistad