Alternatiivne viis optsioonide andmiseks - rent

Üldine arvamus on, et ettevõtlikkuse tase elanikkonna seas on madal ja pigem loodetakse kellegi teise pingituse najal või riigiametis teenistuses olles haljale oksale jõuda. Samas on viimase aja üheks silmapaistvaks trendiks ühelt poolt äriühingute omanike ja teiselt poolt töötajate soov osaleda äriühingu arendamises võrdsetel alustel – omanikuna.

Sellest tulenevalt tuleb üha sagedamini ette olukordi, mil äriühingu omanikud otsustavad anda teatava osa oma osalusest juhtivtöötajatele, kaasates neid sel moel omanikeringi. Peamiselt toimub see osa või aktsiate võõrandamise teel juhtivtöötajatele. Seejuures unustatakse ära, et lisaks osa või aktsiate võõrandamisele on olemas alternatiiv – osa või aktsiate rentimine, mis võib teatud juhtudel omada olulisi eeliseid.

Peamine kitsaskoht optsiooni andmisel võõrandamise teel

Andes optsiooni osa või aktsiate võõrandamise teel lisandub osanike või aktsionäride ringi uus isik, kel omanikuna on samasugused õigused nagu olemasolevatel osanikel või aktsionäridel. Seejuures on optsiooni andmise peamiseks eesmärgiks motiveerida optsiooni saanud töötajat äriühingu arengusse veelgi enam panustama, mille tulemusena peaksid võitma kõik osapooled. Samas tuleb aga pöörata tähelepanu ka sellele, mis juhtub olukorras, kus töötaja ei soovi või täiesti objektiivsetel põhjustel ei ole enam võimeline aktiivselt äriühingu tegemistes kaasa lööma.

Osa või aktsia võõrandamise puhul on võimalik sellistest situatsioonidest tulenevaid riske maandada eelkõige osanike- või aktsionäridevaheliste lepingutega, milles nähakse ette regulatsioon juhtudeks, mil töötaja ei osale enam äriühingu tegevuses. Praktika näitab, et ka sõlmitud osanike- või aktsionäridevaheline leping, milles nähakse ette käitumisreeglid juhtumiteks, kus osapoolte teed lähevad lahku, ei välista kuidagi vaidluste tekkimist seoses optsiooni alusel antud osa või aktsiatega tagastamisega. Ära ei saa unustada ka asjaajamist ja kulu, mis kaasneb muutunud olukorra tõttu erinevates registrites andmete parandamisega. Selline olukord aga optsiooni välja andnud osanikke või aktsionäre tihti ei rahulda.

Rentimise eelised võõrandamise ees

Üheks võimalikuks alternatiiviks sellisel juhul on osa või aktsiate rentimine, millega ei kaasne eelnevalt nimetatud probleeme. Nimelt antakse osa või aktsiate rentimise puhul töötaja käsutusse üksnes õigus kasutada osast või aktsiast tulenevad erinevaid õigusi (nt õigus osaleda aktsionäride koosolekutel, saada majandusaasta lõppemisel dividende jms), mitte aga täielikku omandiõigust osale või aktsiatele. Samas on aga võimalik rendilepingut koostada selliselt, et seda on võimalik vajaduse korral valutult üles öelda. Selle tagajärjel lõpevad ülesütlemise jõustumise hetkest kõik osa või aktsiate rendiga isikule antud õigused. Sellistel puhkudel on võimalus vaidluste tekkimiseks oluliselt väiksem kui osa või aktsiate võõrandamise korral. Seda põhjusel, et optsiooni saanud osanik või aktsionär ei pea optsiooni andnud osaniku või aktsionäri nõude maksma panemiseks tegema omapoolseid toiminguid. Piisab üksnes optsiooni andnud osaniku või aktsionäri vastavast avaldusest.

Osa või aktsiate rentimine annab pooltele veel lisaks võimaluse kujundada täielikult optsiooniprogrammi raames aktsionärile antavate õiguste täpset sisu. Osa või aktsiate võõrandamise korral tulenevad uue osaniku või aktsionäri õigused eelkõige äriseadustikust, mis seab ka teatavad piirid osanikevahelistele kokkulepetele. Osade või aktsiate rentimise puhul on seevastu pooltel võimalik vabamalt ise kokku leppida, millised õigused rentimisega kaasnevad. Sellisel juhul on poolte õiguste ja kohustuste allikaks eelkõige rendileping ja mitte seadus. Näiteks võidakse kokku leppida, et osanikule antakse üksnes õigus saada teatav osa majandusaasta kasumist. Võimalik on kokku leppida ka kompensatsioonimehhanism juhtudeks, mil töötaja otsustab lahkuda ühingu aktiivsest tegevusest, mis peaks garanteerima valutu lepingu lõppemise.

Lisaks võib rendilepingus olla kokkuleppeid, mis on iseloomulikud klassikalisele osanikevahelisele kokkuleppele, mille tõttu kaob ära vajadus täiendava dokumendi järele. Seejuures ei võta esialgsed osanikud endale eelnevalt kirjeldatud tarbetuid riske, mis kaasnevad osa või aktsiate võõrandamisega. Igal juhul võimaldab osa või aktsiate rendileping saavutada selle, mis on osa või aktsiate optsiooni käigus võõrandamise peamiseks eesmärgiks – osaleda kasumi jaotamisel – ja vahest veel enamgi.

Täiendavalt tasub juhtida tähelepanu osa või aktsiate rentimise eelisele, mis seondub tehingu praktilisema poolega – selle vormistamisega. Nimelt erinevalt osa või aktsiate võõrandamisest ei näe seadus ühelgi juhul lepingute vormistamiseks ette notariaalset vorminõuet. Seega piisab osa või aktsiate rendilepingu vormistamiseks lihtkirjalikust lepingust. Notariaalsete dokumentide vältimine annab lepingupooltele võimaluse hoida olulisel määral kokku tehingute ettevalmistamisega kaasnevaid kulutusi, mis teeb sellisel viisil optsiooniprogrammide kasutamise atraktiivseks eelkõige väiksematele ja keskmise suurusega osaühingutele, kelle osad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Seejuures aga tuleb viidata asjaolule, et kui osade rendileping sisaldab kokkuleppeid, mida saab pidada osa võõrandamise eellepingule vastavaks, võib tekkida vajadus sõlmida rendileping siiski notariaalselt.

Lõpetuseks tuleb aga märkida, et osa või aktsiate rentimine ei ole võrreldes osa või aktsiate võõrandamise teel antava optsiooniga kuidagi kahjulikum ka töötajale. Kokkuleppe alusel saavad pooled tulevasi omavahelisi suhteid kujundada just selliseks nagu nad soovivad ja õigeks peavad. Osade ja aktsiate rent annab eeliseid eelkõige juhtumiteks, kui pooled on otsustanud eraldiseisvalt edasi tegutseda, andes nii tööandjale kui ka selleks hetkeks juba endisele töötajale võimaluse lõppenud koostööst väljuda üksnes nende kuludega, mida lepingupooled lepingut sõlmides kokku leppisid.

Artikli autorid on Kadri Kallas, advokaadibüroo SORAINEN vandeadvokaat ja Sander Kärson, advokaadibüroo SORAINEN advokaat.

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Advokaadibüroo SORAINEN blog

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem

Ellrex digidoc on ettevõtte dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem mis on eraldatud raamatupidamise programmist.

Parima juhtimisaruandluse ja automatiseeritud raamatupidamisega majandustarkvara Suno365

Columbus Eesti on toonud turule uue täisfunktsionaalse majandustarkvara Suno365. Tegu on pilvepõhise ja kuutasulise majandustarkvaraga (ERP) ettevõtetele, kes hindavad kaasaegseid lahendusi taskukohaste kuludega.

Valdkonna tööpakkumised

TALOT otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Talot AS

30. september 2018

RICKMAN TRADE OÜ otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Rickman Trade OÜ

23. september 2018

BALTIC CONNEXIONS OÜ otsib OSTUASSISTENT-RAAMATUPIDAJAT

Baltic Connexions OÜ

28. september 2018

Uudised

Tööriistad