Riigikohus: dividendinõue aegub 3 aastaga

Ettevõtluses ei ole erakordne olukord, kus äriühingu omanikud otsustavad üldkoosolekul endale välja maksta osa teenitud kasumist, kuid vastavasisuline õigus jäetakse erinevatel põhjustel osaliselt või täielikult realiseerimata, st ei esitata äriühingu vastu nõuet dividendide väljamaksmiseks.

Eeltoodust tulenevalt tekib paratamatult küsimus, millise aja jooksul on ettevõtte omanikul õigus realiseerida üldkoosoleku otsuse alusel tekkinud nõue dividendide saamiseks. Nimetatud olukorrale andis hiljuti enda selge seisukoha Riigikohus asjas 3-2-1-157-10.

Aset leidnud faktiliste asjaolude kohaselt oli hageja kostja aktsionär ja talle kuulunud aktsiad andsid õiguse 13,3%-le häältest ja dividendist. 20.11.2002.aastal toimunud kostja aktsionäride üldkoosolekul otsustati dividendide maksmine. Hageja pöördus kostja vastu Harju Maakohtusse 28.12.2008.aastal, so ca kuus aastat hiljem nõudega dividendide maksmata jätmisest tuleneva 500 000 krooni suuruse põhivõla ja viivise väljamõistmiseks. Hageja oli veendunud seisukohal, et dividendi maksmise nõue on käsitatav seadusest tuleneva nõudena tsiviilseadustiku üldosa seaduse tähenduses, mistõttu tema nõudele kohaldub kümneaastane aegumistähtaeg.

Äriühing aktsionäri seisukohaga ei nõustunud ja leidis, et aktsionäri nõue on aegunud. Kostja osutas asjaolule, et dividendi maksmisele suunatud võlasuhe tekib üldkoosoleku otsuse alusel. Üldkoosoleku otsus on aga tehingulise iseloomuga. Kuivõrd dividendi väljamaksmise nõudeõiguse seos üldkoosoleku otsuse kui tehinguga ei ole kaudne, vaid otsene (nõue tekib üldkoosoleku otsuse alusel), siis on õige asuda seisukohale, et dividendi maksmise nõue on käsitatav tehingust tuleneva nõudena tsiviilseadustiku üldosa seaduse tähenduses ning seega on hageja nõue dividendide saamiseks kolmeaastase aegumistähtaja möödumise tõttu aegunud.

Hoolimata asjaolust, et Harju Maakohus rahuldas aktsionäri nõude osaliselt ja mõistis äriühingult hageja kasuks välja 500 000 krooni dividende, asusid nii Tallinna Ringkonnakohus kui ka Riigikohus vastupidisele arvamusele.

Nimelt märkis Riigikohus enda otsuse punktis 10, et kolleegium nõustub ringkonnakohtuga, mille kohaselt aktsionäri dividendinõude puhul aktsiaseltsi vastu on tegemist tehingust tuleneva nõudega TsÜS § 146 lg 1 ja § 147 mõttes, mis aegub kolme aasta jooksul sissenõutavaks muutumisest. Riigikohus selgitas, et kuigi ÄS § 226 järgi annab aktsia aktsionärile üldiselt õiguse osaleda aktsiaseltsi kasumi jaotamisel, ei muutu aktsionäri dividendinõue sissenõutavaks enne, kui aktsiaselts dividendi maksmise otsustab. Seega, sarnaselt kostja poolt väidetule leidis ka Riigikohus, et dividendi väljamaksmise nõudeõiguse seos üldkoosoleku otsusega on otsene.

Riigikohus nõustus ka muus osas kostja seisukohtadega, märkides otsuse punktis 12, et kolleegiumi arvates on aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsus tehing TsÜS § 67 lg 1 mõttes. Juriidilise isiku organi otsus kujuneb organi liikmete (aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku puhul aktsionäride) erinevate tahteavalduste kogumist, mis on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Hääle andmine juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on TsÜS § 33 lg 1 järgi tahteavaldus ja hääle andmisele kohaldatakse tehingu kohta sätestatut. Selliselt on juriidilise isiku organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes.

Kokkuvõtlikult, kehtiva õiguse ning kohtupraktika kohaselt on üldkoosoleku otsus käsitletav tehinguna. Kuna osaniku või aktsionäri õigus nõuda dividendide maksmist tekib üldkoosoleku otsuse alusel, on dividendinõude näol tegemist tehingust tuleneva nõudega. Tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on aga üldjuhul kolm aastat.

Seega juhul, kui äriühingu üldkoosoleku otsuse alusel on otsustatud maksta dividende ning õigus saada dividende on muutunud sissenõutavaks, kuid äriühingu osanik või aktsionär ei ole vastavasisulist nõuet esitanud, tuleb dividendinõude esitamiseks õigustatud isikul pidada meeles, et tema nõue aegub kolme aasta jooksul alates sissenõutavaks muutumisest.

Dividendinõude esitamisel pärast kolmeaastase aegumistähtaja möödumist saab dividende maksma kohustatud äriühing esitada aegumise vastuväite ning osaniku/aktsionäri nõue jääb põhjendatult rahuldamata.

Artikli autorid on Alvin Rödl ja Partner advokaadibüroo vandeadvokaat Alice Salumets  ja vandeadvokaadi abi Tõnis Juurmann.

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Rödl & Partner - Äri ja Õigus

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem

Ellrex digidoc on ettevõtte dokumentide haldus- ja arhiveerimise süsteem mis on eraldatud raamatupidamise programmist.

Lihtne äritarkvara juhile

BudgetMatador on juhi töölaud ettevõtte rahaasjade haldamiseks. Rakendus optimeerib juhi ning raamatupidaja vahelist koostööd ning annab juhile mõeldud ülevaate ettevõtte finantsolukorrast.

Valdkonna tööpakkumised

TALOT otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Talot AS

30. september 2018

RAMIRENT otsib oma AR osakonda SOOME GRUPI JUHTI

Ramirent Shared Services AS

02. oktoober 2018

RICKMAN TRADE OÜ otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Rickman Trade OÜ

23. september 2018

Uudised

Tööriistad