Äriühingu kapitali muutmine eurole üleminekul

Seoses eurole üleminekuga toimuvad mitmed muudatused automaatselt – näiteks kontoraha konverteerimine, kroonides sõlmitud lepingute jätkumine eurodes, kuid äriühingute aktsia- või osakapitali konverteerimine €-päeval otse ei toimu.

Peamiseks põhjuseks on asjaolu, et automaatsed konverteerimise reeglid ei pruugi äriühingu kapitali korral tulemust anda, kuna aktsiate ning osade nimiväärtuse suurusele on seatud piirid. Samuti võib automaatne ümberarvestus muuta ebaõigelt senist osaluste proportsiooni.

Äriseadustik on juba 1. juulist 2010 võimaldanud osa- ning aktsiakapitali väljendamist eurodes. Minimaalseks osakapitali suuruseks on 2 500 eurot ja minimaalne osa nimiväärtus peab olema vähemalt üks euro, suurema väärtusega osa peab olema euro täiskordne. Minimaalne aktsiakapitali suurus on 25 000 eurot ning väikseim aktsia nimiväärtus on 10 eurosenti, kui nimiväärtus on suurem, siis peab see olema 10 eurosendi täiskordne.

Osaühingu osakapitali üleviimisel eurodesse on sisuliselt kaks võimalust –
kas vähendada või suurendada kapitali. Aktsiaseltsi puhul on kolmanda võimalusena olemas ka nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtt.


Äriseadustikus on ette nähtud madalam häälteenamuse nõue osanike või aktsionäride otsusele kui aktsia- või osakapital muudetakse lähima võimaliku suuruseni. Kui tavakorras peaks kapitali ja ka põhikirja muutmisel hääletama poolt vähemalt 2/3 osanikest või aktsionäridest, siis eurole üleminekul on võimalik, et otsus võetakse vastu vähemalt poolte aktsionäride või osanike häältega tingimusel, et kapitali muudetakse ainult lähima suuruseni. Ka äriregistri koduleheküljel olev eurokalkulaator pakub võimalusena lähima suuruse arvutamist. Samas, kui eesmärgiks on suuremate muudatuste tegemine, siis suuremaid valikuvõimalusi pakub Eesti Väärtpaberikeskuse veebilehel asuv kalkulaator.

Kapitali vähendamise korral lähima suuruseni ei pea äriühing teavitama võlausaldajaid otse ega Ametlike Teadaannete kaudu (äriseadustiku § 199 ning § 358 ei kohaldata), samuti saab avalduse äriregistrile esitada koheselt ilma kolmekuulise ooteperioodita. Kapitali suurendamisel on võimalik teha nii rahaline kui ka mitterahaline sissemakse, aga kuna mitterahalise sissemakse hindamine tuleb üldjuhul ka auditeerida, siis rahaline sissemakse on lihtsam. Kui äriühing kavatseb samal ajal suuremaid muudatusi osa- või aktsiakapitalis, näiteks seoses netovara nõuete täitmisega, tasub uurida ka mitterahalise sissemakse tegemist. Peale rahalise sissemakse tegemist peab äriühing võtma pangast kinnituskirja kapitali sissemakse kohta, mis esitatakse äriregistrile.

Aktsiaseltsidel on võimalik kasutusele võtta ka nimiväärtuseta aktsiad, mille väärtus leitakse aktsiakapitali ning aktsiate arvu jagatisena. Väikseim arvestuslik väärtus nimiväärtuseta aktsiatel peab olema 10 eurosenti. Nimiväärtuseta aktsiaid saab kasutusele võtta siis, kui aktsiaseltsil on ainult ühte liiki aktsiad (lihtaktsiad). Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiate üheaegne kasutamine ei ole lubatud,  ehk siis nimiväärtuseta aktsiad peavad moodustama 100% aktsiakapitalist.

Äriühingu kapitali muutmisel tuleb muuta ka põhikirja, kuna senine miinimum- ning maksimumkapital, aktsiaseltsi korral ka aktsiate nimiväärtused, arvutatakse ümber eurodeks. Ilma põhikirja muutmata uut kapitali suurust registreerida ei ole võimalik. Osanike või aktsionäride otsuses tuleb põhikirja muudatus otsustada enne kapitali suurendamist või vähendamist. Kui otsus, põhikirja muudatus ja vajadusel ka kapitali sissemakse on tehtud, tuleb uus põhikiri ning osa- või aktsiakapital registreerida äriregistris juhatuse esitatud kandeavalduse alusel. Kandeavalduse saab esitada elektroonselt läbi ettevõtjaportaali või notari kaudu ning seda tuleb teha kuue kuu jooksul alates osanike või aktsionäride otsuse vastuvõtmisest.

Kapitali ümberarvestamisel eurodesse ei ole seaduses lõpptähtaega. Siiski ei kanta alates 1. jaanuarist 2011 registrisse uusi äriühinguid, kui nende kapital ei ole väljendatud eurodes. Aasta hiljem ehk siis alates 1. jaanuarist 2012 ei kanta äriühingu põhikirja muudatust või kapitali suurendamist ja vähendamist registrisse juhul, kui kapital ei ole väljendatud eurodes. Kuni 2011. aasta lõpuni on 280-kroonisest riigilõivust vabastatud põhikirja muutmine ja kapitali registrisse kandmine vaid juhul, kui seda tehakse seoses kapitali üleviimisega eurodesse ja kapitali muudetakse lähima võimaliku suuruseni.

Artikli autor on Eeva Pajuviidik, AS Deloitte Advisory maksu- ja õigusosakonna jurist

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Finantsblog Deloitte

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Paindlik NOOM pakub erilahendusi

Üks korralik majandustarkvara on kohaldatav Teie ettevõtte soovide ja vajadustega. Astro Balticsi loodud majandustarkvaraga NOOM saate kindlad olla, et tarkvara suudab kaasas käia kõikide erisoovidega, mis Teie ettevõtte arenedes võivad tekkida.

Parima juhtimisaruandluse ja automatiseeritud raamatupidamisega majandustarkvara Suno365

Columbus Eesti on toonud turule uue täisfunktsionaalse majandustarkvara Suno365. Tegu on pilvepõhise ja kuutasulise majandustarkvaraga (ERP) ettevõtetele, kes hindavad kaasaegseid lahendusi taskukohaste kuludega.

Valdkonna tööpakkumised

MAXIMA EESTI OÜ otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Fontes PMP OÜ

22. oktoober 2018

Uudised

Tööriistad