Osaühingutes kaob nõukogu nõue, juhatuse ametiaeg muutub tähtajatuks

Äriseadustiku muudatused toovad kaasa osaühingute juhatuse liikmete tähtajatu ameti ja kaotavad osaühingu nõukogu nõude. Sellega seoses on osanikel põhjust üle vaadata nii osaühingu põhikiri kui ka suhted juhatusega.

Riigikogu poolt vastu võetud (Vabariigi Presidendi poolt veel väljakuulutamata, kuid eeldatavasti 01.11.2010 jõustuv)  äriseadustiku muutmise seadus lihtsustab osaühingut kui ettevõtlusvormi reguleerivat normistikku. Suurima muudatusena on seni laiemat kajastust leidnud ettevõtlust soosiva võimaluse loomine selle läbi, et kaob ära kuni 25 000 euro suuruse osakapitali puhul kohene osakapitali sissemakse kohustus uute äriühingute asutamisel, kuid muudatused omavad  olulist tähendust ka juba täna tegutsevatele osaühingutele. 

Kaob nõukogu nõue

01.07.2010 jõustunud äriseadustiku muudatuste kohaselt peab osaühingul olema nõukogu, kui osaühingu kapital ületab 25 000 eurot. Vastavalt vastuvõetud seadusemuudatusele kaob osaühingutel alates järgmisest aastast vastav nõue, kuna seadusemuudatus võimaldab vähendada kõikidel osaühingutel juhatust kuni ühe liikmeni ja kaotada olemasolevad nõukogud. Olemasolevad osaühingud, millel on tulenevalt senisest kõrgendatud nõudest nõukogu või kolmeliikmeline juhatus, võivad ümber vaadata oma osaühingu organite struktuuri. Juhatuse liikmete arv ei tohi langeda alla osaühingu põhikirjas ette nähtud miinimumi, sest vastasel juhul võib see kaasa tuua registripidaja poolse nõude viia juhatuse koosseis vastavusse põhikirjaga ning sealt edasi teoreetiliselt isegi osaühingu sundlõpetamiseni .

Juhul kui osanikud soovivad loobuda osaühingu nõukogust, on selleks vajalik muuta osaühingu põhikirja. Põhikirja muutmise peavad osanikud igal juhul otsustama seoses osakapitali eurodeks muutmisega. Kui põhikirja hakatakse muutma, tuleks see ka muudes küsimustes kriitilise pilguga üle vaadata ja ühingu vajadustega kooskõlla viia. Muuhulgas tuleks hinnata, kas otstarbekas võiks olla kasutada viimasel ajal seadusse juurde tulnud võimalusi ühingu töö lihtsustamiseks. Näiteks võib mõistlik olla äriühingu põhikirja viia sisse võimalus anda osanike koosolekul hääli ka elektrooniliselt ja kirja teel.
 
Juhatuse liikme amet muutub tähtajatuks

Teiseks oluliseks osaühingu juhtorganeid puudutavaks muudatuseks on uus regulatsioon, mille kohaselt loetakse juhatuse liikmed valituks tähtajatult. Selline muudatus hakkab kehtima nende juhatuse liikmete puhul, kes valitakse pärast vastava seadusemuudatuse jõustumist. Muudatus ei puuduta neid osaühinguid, mille põhikirjas on ette nähtud juhatuse liikme volituste tähtaeg, st ka edasipidi on võimalik soovi korral siiski valida juhatus tähtajaliselt.

Praktikas on seni tihti ette tulnud, et osaühingud unustavad tähtaja, milleks juhatuse liikmed olid valitud. Seni kehtiva regulatsiooni kohaselt juhatuse liikme ametiaeg tähtaja möödumisel kas lõppeb, seda pikendatakse eraldi otsusega või teatud juhtudel võidakse lugeda juhatuse liikme ametiaeg pikendatuks ka siis, kui selleks ei ole eraldi otsust vastu võetud, kuid osanikud (või nõukogu) on sisuliselt tunnustanud isikut juhatuse liikmena pärast tema ametiaja lõppu. Juhatuse liikme volituste jätkamiseks piisab, kui sellist tunnustamist on tehtud vormis, mis vastab formaalselt juhatuse liikme nimetamise otsuse nõuetele, s.o peab olema täidetud vormi- ja kvooruminõue. Näiteks on praktikas selliseks otsuseks loetaud majandusaasta aruande kinnitamist osanike poolt..

Senise regulatsiooniga valitud juhatuse liikmete volitused lõppevad vastavalt osaühingu põhikirjas või seaduses sätestatud kolmeaastase perioodi täitumisel. Osaühingutes, mille põhikirjas juhatuse liikme tähtaeg määratud ei ole, võivad aga osanikud juhatuse liikme ametiaja endale soovimatult muutuda majandusaasta aruande kinnitamisega tähtajatuks.

Kuna ka juhatuse liikme lepingute tähtaeg on harilikult sõltuvuses juhatuse liikme seaduses või põhikirjas märgitud tähtajast, tuleb hoolikalt üle vaadata ka juhatuse liikmega sõlmitud lepingud.

Äriühingu põhikiri kui äriühingu tegevuse üks alusdokument väärib aeg ajalt ikka üle vaatamist, eurole üleminek annab aga põhikirja ülevaatamiseks ja muutmiseks hea ajendi kõigile osaühingutele ja aktsiaseltsidele.

Artikli autor on Alvin, Rödl ja Partner Advokaadibüroo advokaat Kaarel Tammar
 

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Rödl & Partner - Äri ja Õigus

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Lihtne äritarkvara juhile

BudgetMatador on juhi töölaud ettevõtte rahaasjade haldamiseks. Rakendus optimeerib juhi ning raamatupidaja vahelist koostööd ning annab juhile mõeldud ülevaate ettevõtte finantsolukorrast.

Paindlik NOOM pakub erilahendusi

Üks korralik majandustarkvara on kohaldatav Teie ettevõtte soovide ja vajadustega. Astro Balticsi loodud majandustarkvaraga NOOM saate kindlad olla, et tarkvara suudab kaasas käia kõikide erisoovidega, mis Teie ettevõtte arenedes võivad tekkida.

Valdkonna tööpakkumised

BALTIC CONNEXIONS OÜ otsib OSTUASSISTENT-RAAMATUPIDAJAT

Baltic Connexions OÜ

28. september 2018

RAMIRENT otsib oma AR osakonda SOOME GRUPI JUHTI

Ramirent Shared Services AS

02. oktoober 2018

TALOT otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Talot AS

30. september 2018

Uudised

Tööriistad