„Aga mida äriregister võib sellest arvata?“

Elektroonilise äriregistri juurdumisega ettevõtjate seas on registritoimingute tegemine oluliselt lihtsustunud. Sisestad ID-kaardi lugejasse, leiad ettevõtjaportaalis õiged lüngad, täidad need õige informatsiooniga ning mõne aja pärast ongi vajalik toiming tehtud. Enamuse registritoimingutega saab ettevõtja ise hakkama kaasamata selleks juristi, advokaati või notarit.

Samas aeg-ajalt osutub ettevõtjal vajalikuks sooritada korporatiivne toiming, mis ei ole tavapärane ning ettevõtja poolt taotletava majandusliku tulemuse saavutamiseks võib vaja minna loomingulisemat lähenemist. Sellisel juhul on sagedane ka kliendi küsimus advokaadile, et aga mis äriregister võib sellest kõigest arvata?

Äriregistri asutamisejärgsel ajal võis klient sageli kuulda vastuseks, et eks näeb. Vähene praktika ning selle ebaühtlane rakendamine tekitas olukorra, kus sama liiki registritoimingute osas oli erinevatel ametnikel täiesti erinev lähenemine, mis mõjus negatiivselt ettevõtjate õiguskindlusele ning pärssis seeläbi tsiviilkäivet. Ebaühtlast äriregistri praktika rakendamist tuleb ette ka tänapäeval, eriti näiteks, mis puudutab ärinimede erinevuse hindamist, kuid üldiselt on registripidaja paindlikus ettevõtja poolt  vajalike lahenduste aktsepteerimisel paranenud oluliselt.

Kindlasti on selles oma osa ka Riigikohtu 4. veebruari 2009.a. kohtuotsusel, mis äriregistri pädevuse osas määratles konkreetsed raamid.

Viidatud lahendis oli osaühingu ainuosanik vähendanud osakapitali nullini ja samaaegselt võttis vastu osakapitali suurendamise otsuse emiteerides uue osa täies mahus uuele osanikule. Seega majandusliku sisu poolest toimus osaniku vahetus ilma notariaalse osa müügilepinguta. Äriregister keeldus registritoimingut registreerimast põhjendusega, et aktsiakapitali vähendamise ning samaaegse suurendamise puhul oli tegemist näilise tehinguga, kuna selle abil sooviti võõrandada osaühingu osa. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse kohaselt on näiline tehing tühine.

Riigikohtu tsiviilkolleegium äriregistri sellise lähenemisega ei nõustunud ning viitega ÄS § 33 lg 6 ning ÄS § 33 lg 5 rõhutas, et registripidaja saab kontrollida esmajoones seadusega nõutavate dokumentide olemasolu ja nende vastavust seaduse nõuetele.

Samas selline formaalne lähenemine ei ole absoluutne. Registripidajal on siiski õigus hinnata esitatud dokumenti ja keelduda kande tegemisest, kui:

*  esitatud dokument on selgelt heade kommete vastane või avaliku korraga vastuolus ning seetõttu TsÜS § 86 järgi tühine;

*  kui esitatud dokument on vastuolus seadusest tuleneva keeluga (TsÜS § 87); või

*  kui dokumendiga rikutakse kolmandate isikute, näiteks äriühingu võlausaldajate seadusega kaitstud õigusi.

Registripidajal ei olnud õigust keelduda kande tegemisest põhjendusel, et vaidlusalune otsus oli väidetavalt näiline ja seetõttu tühine. Tehingu näilikkuse tuvastamine eeldab tahteavalduste, s.o tehingu sisulist hindamist, mis ei ole registripidaja pädevuses ning äriseadustiku § 33 lg 5 kohaselt ei anna registripidajale õigust keelduda kande tegemisest sisulistel põhjustel.

Artikli autor on advokaadibüroo Tamme & Otsmann advokaat Ergo Blumfeldt.

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Tamme Otsmann Ruus Vabamets õigusblog

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Parima juhtimisaruandluse ja automatiseeritud raamatupidamisega majandustarkvara Suno365

Columbus Eesti on toonud turule uue täisfunktsionaalse majandustarkvara Suno365. Tegu on pilvepõhise ja kuutasulise majandustarkvaraga (ERP) ettevõtetele, kes hindavad kaasaegseid lahendusi taskukohaste kuludega.

Lihtne äritarkvara juhile

BudgetMatador on juhi töölaud ettevõtte rahaasjade haldamiseks. Rakendus optimeerib juhi ning raamatupidaja vahelist koostööd ning annab juhile mõeldud ülevaate ettevõtte finantsolukorrast.

Valdkonna tööpakkumised

PLAYTECH ESTONIA OÜ is hiring a SENIOR ACCOUNTANT in Tartu

Playtech Estonia OÜ

04. jaanuar 2019

Uudised

Tööriistad