Vähemusosaniku vetoõigus ja koosolekul otsuste vastuvõtmine

Eesti majanduskeskkond on viimasel kümnendil olnud üldjuhul konstruktiivne ja see on kujundanud ka üldist äritava, sealhulgas äriühingu osanikevahelisi suhteid.

Viimase aasta valguses on samas üha rohkem ette näha osaluste kavandamata realiseerimist näiteks laenutagatistena, sealhulgas ka sundtäitmise või pankrotimenetluse kaudu. See võib viia omakorda mittesõbralike ülevõtmiste võimaluste kasvuni. Vähemus- ja enamusosaniku vahelised küsimused, kindluse ning selguse vajadus nendes tõusetuvad taaskord päevakorda.

Kokkuvõtlik vastus üsimusele, kas vähemusosaniku vetoõiguse kontekstis on kõrgendatud nõue koosolekul otsuste vastuvõtmisele piisav, on: põhikirjas ettenähtud kõrgendatud häälteenamuse nõue koosolekul otsuste vastuvõtmiseks ei anna vetoõigust. Valitseva kohtupraktika kohaselt tuleb arvestada, et see reegel ei laiene otsustamisele ilma koosolekut kokkukutsumata ning juhtorganite valimised.

Soovitus: põhikirja koostamisel arvestada vajadusega kirjutada osanike tahe eraldi lahti otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokkukutsumata  ning juhtorganite valimiseks.

Advokaadibüroo Tamme & Otsmann praktikas on esinenud juhtumeid, kus põhikirjas on ette nähtud, et otsuste koosolekul vastuvõtmiseks peab poolt olema vähemalt üle 60% esindatud häältest. Selle alusel on üle 40%list osalust omav ühingu vähemusosanik asunud väitma, et seega on tal igal juhul kõigis küsimustes vetoõigus. See ei ole seni kohtulikku kinnitust leidnud.

• Otsustamine ilma koosolekut kokkukutsumata

Riigikohus on oma 04.02.2010 lahendiga asjas 3-2-1-166-09 jõudnud järeldusele, et nõustuda tuleb sellega, et ÄS § 117 lg-te 1 ja 2 kohaselt on osanike otsuse vastuvõtmisel koosolekul ja koosolekut kokku kutsumata erinevad häälteenamuse nõuded. Kui soovitakse kõrvale kalduda äriseadustikus sätestatud häälte-enamuse nõuetest, tuleb ka osaühingu põhikirjas eraldi ette näha suurema häälteenamuse nõue mõlema osanike otsuse vastuvõtmise viisi kohta. Antud juhul ei näe ühingu põhikiri ette suurema häälteenamuse nõuet osanike otsuse vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata.

Niisiis on kohtupraktika sedastanud, et põhikirjas ettenähtud erandlik suurema häälteenamuse nõue koosolekul otsuste vastuvõtmise kohta ei ütle midagi poolte tahte kohta, millise häälte-enamusega võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata.

• Juhtorganite valimine

Riigikohus on oma 16.06.2008 lahendiga asjas 3-2-1-60-08 jõudnud järeldusele, et üldkoosolekul nõukogu liikme valituks osutumiseks ei pea nõukogu liige saama vähemalt poolthäälte enamust, vaid piisab, kui ta saab enam hääli teisest samale kohale kandideerinud isikust. Seadus ei erista isikuvalimiste puhul, kas nõukogu liikme kohale kandideerib üks isik või mitu isikut. Seega võib valituks osutuda isik, kes saab minimaalselt poolthääli, kui temaga koos rohkem isikuid samale kohale ei kandideeri. Vastuhääli isikuvalimistel ei arvestata.

Niisiis on kohtupraktika sedastanud, et põhikirjas otsustamisele ettenähtud kõrgendatud nõuded ei laiene vaikimisi ka juhtorgani liikmete valimisele ega ütle midagi aktsionäride tahte kohta juhtorgani moodustamiseks.

 Artikli autor on Villu Otsmann, advokaadibüroo Tamme&Otsmann partner

 

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Tamme Otsmann Ruus Vabamets õigusblog

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Paindlik NOOM pakub erilahendusi

Üks korralik majandustarkvara on kohaldatav Teie ettevõtte soovide ja vajadustega. Astro Balticsi loodud majandustarkvaraga NOOM saate kindlad olla, et tarkvara suudab kaasas käia kõikide erisoovidega, mis Teie ettevõtte arenedes võivad tekkida.

Parima juhtimisaruandluse ja automatiseeritud raamatupidamisega majandustarkvara Suno365

Columbus Eesti on toonud turule uue täisfunktsionaalse majandustarkvara Suno365. Tegu on pilvepõhise ja kuutasulise majandustarkvaraga (ERP) ettevõtetele, kes hindavad kaasaegseid lahendusi taskukohaste kuludega.

Valdkonna tööpakkumised

PLAYTECH ESTONIA OÜ is hiring a SENIOR ACCOUNTANT in Tartu

Playtech Estonia OÜ

04. jaanuar 2019

Uudised

Tööriistad