Vähemusosaniku vetoõigus ja koosolekul otsuste vastuvõtmine

Eesti majanduskeskkond on viimasel kümnendil olnud üldjuhul konstruktiivne ja see on kujundanud ka üldist äritava, sealhulgas äriühingu osanikevahelisi suhteid.

Viimase aasta valguses on samas üha rohkem ette näha osaluste kavandamata realiseerimist näiteks laenutagatistena, sealhulgas ka sundtäitmise või pankrotimenetluse kaudu. See võib viia omakorda mittesõbralike ülevõtmiste võimaluste kasvuni. Vähemus- ja enamusosaniku vahelised küsimused, kindluse ning selguse vajadus nendes tõusetuvad taaskord päevakorda.

Kokkuvõtlik vastus üsimusele, kas vähemusosaniku vetoõiguse kontekstis on kõrgendatud nõue koosolekul otsuste vastuvõtmisele piisav, on: põhikirjas ettenähtud kõrgendatud häälteenamuse nõue koosolekul otsuste vastuvõtmiseks ei anna vetoõigust. Valitseva kohtupraktika kohaselt tuleb arvestada, et see reegel ei laiene otsustamisele ilma koosolekut kokkukutsumata ning juhtorganite valimised.

Soovitus: põhikirja koostamisel arvestada vajadusega kirjutada osanike tahe eraldi lahti otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokkukutsumata  ning juhtorganite valimiseks.

Advokaadibüroo Tamme & Otsmann praktikas on esinenud juhtumeid, kus põhikirjas on ette nähtud, et otsuste koosolekul vastuvõtmiseks peab poolt olema vähemalt üle 60% esindatud häältest. Selle alusel on üle 40%list osalust omav ühingu vähemusosanik asunud väitma, et seega on tal igal juhul kõigis küsimustes vetoõigus. See ei ole seni kohtulikku kinnitust leidnud.

• Otsustamine ilma koosolekut kokkukutsumata

Riigikohus on oma 04.02.2010 lahendiga asjas 3-2-1-166-09 jõudnud järeldusele, et nõustuda tuleb sellega, et ÄS § 117 lg-te 1 ja 2 kohaselt on osanike otsuse vastuvõtmisel koosolekul ja koosolekut kokku kutsumata erinevad häälteenamuse nõuded. Kui soovitakse kõrvale kalduda äriseadustikus sätestatud häälte-enamuse nõuetest, tuleb ka osaühingu põhikirjas eraldi ette näha suurema häälteenamuse nõue mõlema osanike otsuse vastuvõtmise viisi kohta. Antud juhul ei näe ühingu põhikiri ette suurema häälteenamuse nõuet osanike otsuse vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata.

Niisiis on kohtupraktika sedastanud, et põhikirjas ettenähtud erandlik suurema häälteenamuse nõue koosolekul otsuste vastuvõtmise kohta ei ütle midagi poolte tahte kohta, millise häälte-enamusega võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata.

• Juhtorganite valimine

Riigikohus on oma 16.06.2008 lahendiga asjas 3-2-1-60-08 jõudnud järeldusele, et üldkoosolekul nõukogu liikme valituks osutumiseks ei pea nõukogu liige saama vähemalt poolthäälte enamust, vaid piisab, kui ta saab enam hääli teisest samale kohale kandideerinud isikust. Seadus ei erista isikuvalimiste puhul, kas nõukogu liikme kohale kandideerib üks isik või mitu isikut. Seega võib valituks osutuda isik, kes saab minimaalselt poolthääli, kui temaga koos rohkem isikuid samale kohale ei kandideeri. Vastuhääli isikuvalimistel ei arvestata.

Niisiis on kohtupraktika sedastanud, et põhikirjas otsustamisele ettenähtud kõrgendatud nõuded ei laiene vaikimisi ka juhtorgani liikmete valimisele ega ütle midagi aktsionäride tahte kohta juhtorgani moodustamiseks.

 Artikli autor on Villu Otsmann, advokaadibüroo Tamme&Otsmann partner

 

Osale arutelus

  • Lemmi Kann, Tamme Otsmann Ruus Vabamets õigusblog

Toetajad:

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Jälgi Raamatupidajat sotsiaalmeedias

RSS
Palgakalkulaator
Maksuvabastus (kuu)
Maksuvabastus (aasta)

Toetajad:

Tarkvara

Innovatiivne ja suurte võimalustega Microsoft Dynamics NAV

Keskmistele ja suurtele ettevõtetele mõeldud Dynamics NAV on Microsofti majandustarkvaradest globaalselt enim müüdud ja kiiremini arenev lahendus, mida on viimasel kümnendil jõuliselt arendatud.

Veebipõhine Microsoft Dynamics NAV majandustarkvara terviklahendus

Tänapäeva ettevõtete väljakutseks on pidev ärikeskkonna muutumine. Majandus- või äritarkvara peab seejuures olema paindlik, kasvama koos ettevõttega. Samas tuleb koguda ja vaadata oma andmeid täiesti uuel viisil, et teha tuleviku otsuseid, mitte konstateerida minevikku. Majandustarkvara peab olema kaasaegne, hästi integreeritud ja aitama tööaega kokku hoida.

Valdkonna tööpakkumised

Taxify is looking for an ACCOUNTANT

Taxify OÜ

30. mai 2018

AIANDUSKESKUS HANSAPLANT otsib PEARAAMATUPIDAJAT

Hansaplant Hulgi OÜ

31. mai 2018

LIDL is looking for SENIOR PAYROLL CONSULTANT

Fontes PMP OÜ

31. mai 2018

Uudised

Tööriistad